Syncro Group AB (publ): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SYNCRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Syncro Group AB (publ), org. nr 556658-5054, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 7 maj 2024, kl. 10.00 i Eversheds Sutherlands Advokatbyrås kontor på Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 09.45.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

(i)  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 26 april 2024, och

(ii)    anmäla sitt deltagande senast den 30 april 2024. Anmälan om deltagande görs per e-post till agm@syncro.groupeller via brev till Syncro Group AB (publ), Att: AGM 2024, Sveavägen 52, 111 34 Stockholm. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträde, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.syncro.group, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.
Stämmans öppnande

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Godkännande av dagordning

5.
Val av en eller flera justeringspersoner

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

8.
Beslut angående:

a.
Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

b.
Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c.
Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

9.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

10.
Val av styrelse och revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter

11.
Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

12.
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

13.
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till icke i Bolaget anställda ordinarie styrelseledamöter med 120 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 180 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänt räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar om omval av Anders Bruzelius, Ebbe Damm, Kajsa Arvidsson, Joachim Hjerpe och Elina Wilow Jute. Vidare har större aktieägare, motsvarande cirka 10,5 procent av rösterna i Bolaget, föreslagit nyval av Mårten Barkman. Ronny Elénius har meddelat att han avböjer omval.

Mårten Barkman

Mårten Barkman (född 1974) är idag Director, Google Customer Solutions, och sitter i styrelsen för Forex Bank. Han har en gedigen karriär i nyckelpositioner på världsledande techbolag som Paypal och Facebook, och har även verkat många år inom finansbolaget Western Union. Han har en examen i elektroteknik från KTH och en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisionsbolag. Grant Thornton har meddelat att Thomas Daae kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets vid var tid gällande aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vi behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Beslut enligt denna punkt kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 510 000 A-aktier och 584620 007 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 589720 007.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.syncro.group, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i sambandmedbolagsstämman,seintegritetspolicynpåEuroclearAB:swebbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

_______________

Stockholm i april 2024

Syncro Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group
Telefon:070 546 46 00

E-post:ebbe.damm@syncro.group

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken - via tech. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. För mer information, gå in på www.syncro.group.