Styrelsen för Enersize föreslår en företrädesemission om cirka 16 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I ENERSIZE OYJ. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen för Enersize Oyj (”Enersize”) eller ”Bolaget”) (Nasdaq First North Growth Market: ENERS) föreslår att en extra bolagsstämma (den ”Extra Bolagsstämman”) beslutar om en företrädesemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 16 MSEK före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,006 SEK per aktie (0,0006 EUR). Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 80,0 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 12,8 MSEK.

Den föreslagna Företrädesemissonen är villkorad av den Extra Bolagsstämmans godkännande i enlighet med vad som beskrivs i mer detalj i kallelsen till den Extra Bolagsstämman, vilken kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

  • Teckningskursen i Företrädesemissionen har satts till 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,006 SEK per aktie (0,0006 EUR) vilket, förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad, motsvarar en likvid om cirka 16,0 MSEK, före transaktionskostnader.
  • Innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen på avstämningsdagen kommer att erhålla uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt. För varje aktie erhålles en (1) uniträtt. Uniträtterna berättigar till teckning av units med företrädesrätt varvid tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tjugo (20) aktier.
  • Innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen på avstämningsdagen kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt. För varje aktie erhålles en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar till teckning av aktier med företrädesrätt varvid tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av tjugo (20) aktier.
  • Ett antal befintliga aktieägare, har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 28,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 4,6 MSEK.
  • Ett antal befintliga aktieägare och externa investerare har åtagit sig att garantera cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 8,2 MSEK för en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.
  • Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 80,0 procent, motsvarande cirka 12,8 MSEK.
  • Företrädesemissionen är villkorat beslut av Extra Bolagsstämman som är planerad att hållas den 18 april 2024.
  • Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 25 april 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 30 april 2024 till och med den 14 maj 2024 i Sverige medan teckningsperioden i Finland förväntas löpa från och med den 30 april 2024 till och med den 16 maj 2024.

Bakgrund och motiv
Vid årsstämman 2022 tillsattes en ny styrelse i Enersize varefter en ny ledningsgrupp utsågs. Kort därefter genomfördes en strategisk översyn vilken resulterade i fastställandet av en ny strategi innebärandes att fokus flyttades från forskning och utveckling till kommersialisering, och då primärt på försäljning och leveranser. Vidare initierades åtgärder för att reducera Bolagets kostnader på både kort och lång sikt vilket, till dags dato, resulterat i kostnadsreduktioner med omkring 50 procent på årsbasis samtidigt som Bolaget stärkt sälj- och leveransorganisationen.
 
Under det senaste året har även energimarknaden ändrats och Bolaget har 2023 utvärderat paketeringen av sitt service- och tjänsteutbud löpande inklusive tester ute hos kunder. Bolaget upplever att kundernas intresse har ökat både pga Enersize ökade närvaro på marknaden, och på grund av regulatoriska krav från såväl EU som nationellt. Ett kvitto på det ökade kundintresset är att Enersize vunnit mer än 25 nya ordrar under första kvartalet 2024, vilket är ett väsentligt högre antal än något annat enskilt kvartal i Bolagets historia. Bedömningen är att regulatoriska krav på energimarknaden kommer att öka framgent, vilket för Enersize kan medföra nya användningsområden för Bolagets produkter och i förlängningen därmed större adresserbar marknad.  

Enersize är idag ett bolag som kan övervaka och hantera energibehov och lösningar hos industriella kunder. I syfte att främja tillväxt och möta en bedömd ökad efterfrågan har styrelsen beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 16 MSEK. För att säkerställa finanseringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget upptagit brygglån om sammanlagt 2,0 MSEK. Emissionslikviden från Företrädesemissionen är avsedd att användas för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

  • återbetalning av brygglån (cirka 12 procent);
  • försäljning och marknadsföring och samtidigt stärka leveransorgansiationen (cirka 60 procent); och
  • allmänna företagsändamål inklusive rörelsekapital (cirka 28 procent)

Emissionslikviden bedöms av styrelsen möjliggöra att Bolagets verksamhet kommer att vara finansierad fram till positivt kassaflöde vilket bedöms uppnås före årets slut.

Enersize VD, Johan Olson, kommenterar:
”Genom denna kapitalisering säkerställer vi Bolagets mål att bli en försäljnings- och leveransorganisation med kapacitet att ta hand om och utveckla såväl befintliga som nya kunder. Det är viktigt att möta upp behovet snabbt och effektivt och att kunna förädla de kontakter som vi redan byggt upp och som vi ser är på gång samtidigt som kraven från både EU och internationellt kommer öka än mer för industrin som är våra kärnkunder. På detta sätt och med dessa resurser kan vi möta upp och hantera de behov som finns och framför allt expandera på det som också kommer framgent. Vi är tacksamma för det fortsatta förtroendet från befintliga aktieägare och nyvunna investerare som kommer leda oss till det uppsatta målet och på så sätt skapa aktieägarvärde på lång sikt.”

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen
Enligt de föreslagna villkoren erhåller registrerade aktieägare i Enersize i Sverige en (1) uniträtt per varje aktie som innehas på avstämningsdagen. Tretton (13) uniträtter ger aktieägare rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tjugo (20) aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen har satts till 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,006 SEK per aktie (0,0006 EUR). Registrerade aktieägare i Finland erhåller en (1) teckningsrätt per varje aktie som innehas på avstämningsdagen. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av tjugo (20) aktier.

Totalt kommer maximalt 2 664 306 760 aktier att emitteras genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 16,0 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 april 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 30 april 2024 till och med den 14 maj 2024 i Sverige medan teckningsperioden i Finland förväntas löpa från och med den 30 april 2024 till och med den 16 maj 2024, med rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan uniträtter kommer att ske under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan uniträtter och teckningsrätter. För det fall inte alla aktier tecknas med utnyttjande av uniträtter och teckningsrätter enligt ovan, ska styrelsen inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan uniträtter och teckningsrätter. I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som har tecknat aktier med uniträtt eller teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknats genom utövande av uniträtter eller teckningsrätter och, i den mån detta kan inte göras genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till den som tecknat aktier utan uniträtt eller teckningsrätt, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade garantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden.

Handel med betalda tecknade units (”BTU”) på Nasdaq First North Growth Market förväntas ske under perioden från och med den 30 april 2024 till och med den dag det Finska handelsregistret har registrerat Företrädesemissionen och BTU konverteras till aktier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

  • 18 april 2024: Den Extra Bolagsstämman
  • 23 april 2024: Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla uniträtter
  • 24 april 2024: Första dag för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla uniträtter
  • 25 april 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen denna dag kommer att erhålla uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt medan innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt
  • 30 april – 8 maj 2024: Handel med uniträtter
  • 30 april – 14 april 2024: Teckningsperiod i Sverige
  • 30 april – 16 april 2024: Teckningsperiod i Sverige
  • 20 maj 2024: Förväntad dag för publicering av utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ett antal befintliga aktieägare, däribland Bolagets styrelseordförande Alexander Fällström, Bolagets COO och styrelseledamot Jonas Hagberg via Torsion Invest AB, Germinare AB, Rothesay Jersey Limited och John Fällström, har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 28,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 4,6 MSEK. Ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Bolagets styrelseordförande Alxeander Fällström, Bolagets VD Johan Olson via bolag, Germinare AB och John Fällström, har åtagit sig att garantera cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 8,2 MSEK för en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 80,0 procent, motsvarande cirka 12,8 MSEK.

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om femton (15) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Samtliga befintliga aktieägare som har ingått teckningsförbindelser i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,5 procent av samtliga utestående aktier i Enersize, har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Enersize att öka med upp till 2 664 306 760 aktier och uppgår därefter till 4 396 106 162 aktier totalt. Befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att spädas ut med maximalt cirka 60,6 procent, men kommer att ha möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Information till finska aktieägare
För att kunna handla med teckningsrätter och BTU på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem innan erbjudandets avstämningsdag. För att kunna handla med aktier på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem. Om en finsk investerare förvärvar aktier genom handel på Nasdaq First North Growth Market, kommer sådan aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Finlands system för att kunna bli registrerad som ägare i den aktieägarförteckning som administreras av Euroclear Finland Oy. Sådan cross-border avveckling är förenad med tillkommande kostnader och ledtider. Kontoförande institutet kommer att debiteras en överföringsavgift av Euroclear Sweden AB och Euroclear Finland Oy och den avgiften och andra kostnader som debiteras av inblandade banker kommer sannolikt att läggas på aktieägaren

Den Extra Bolagsstämman
Den Extra Bolagsstämman för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen planeras att hållas den 18 april 2024. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen kommer att publiceras senast den 29 april 2024. Fullständiga villkor och anvisningar samt information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i informationsmemorandumet som kommer att publiceras på Bolagets hemsida

Rådgivare
Hagberg & Aneborn Fondkommission agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatbyrå Castrén & Snellman Ab agerar legal rådgivare till Enersize avseende finsk rätt i samband med Företrädesemissionen.

För mer information om Enersize, vänligen kontakta:
Johan Olsson, VD
Telefon: +46 735 215580
E-post: ir@enersize.com

Alexander Fällström, Styrelseordförande
Telefon: +46 703 070914
E-post: alexander.fallstrom@enersize.com

Om Enersize
Enersize utvecklar och levererar smart programvara, verktyg och tjänster för att möjliggöra energioptimering av industriella tryckluftssystem. Den industrispecifika kompetensen hos vår personal och våra lösningar har tillsammans med åtagandet att bli världsledande inom mjukvara för trycklufteffektivisering gjort Enersize till en erkänd ledare för kunder runt om i världen. Enersize är en sammanslagning av flera nordiska företag med erfarenhet från mer än 7000 kundprojekt.

Företaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under ticker: ENERS. 

För mer information https://enersize.com. 

Certified Adviser 
Mangold Fondkommission AB

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Enersize i någon jurisdiktion, varken från Enersize eller från någon annan.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Rulebook.

Denna information är sådan information som Enersize är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-03-26 18:10 CET.

Bifogade filer

Styrelsen för Enersize föreslår en företrädesemission om cirka 16 MSEK