Styrelsen beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 34,4 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA, STORBRITANNIEN, HONGKONG, RYSSLAND, BELARUS, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen för Alzinova AB (publ) (”Alzinova” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, om en företrädesemission av aktier om cirka 34,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 34,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Sammanfattning

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alzinova cirka 34,4 MSEK före emissionskostnader.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 15,3 procent av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 5,3 MSEK, och till cirka 84,7 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 29,1 MSEK. Således omfattas Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 3 juni 2024, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna sex (6) aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,90 SEK.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 5 juni 2024 till och med den 20 juni 2024.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Alzinova är ett svenskt biofarmabolag i klinisk utvecklingsfas specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom. Målsättningen är att slutföra den kliniska fas 1b-studien på Alzheimerpatienter med det terapeutiska vaccinet ALZ-101. Bolagets oligomer-specifika vaccinkandidat, ALZ-101, har visat lovande resultat i fas 1b-studien med gynnsamma data avseende säkerhet och tolerabilitet samt en positiv trend i biomarkörer associerade med Alzheimers sjukdom. Parallellt med fas 1b-studien förbereder Alzinova aktivt för en kommande fas 2-studie.

Alzinova utvecklar också ALZ-201, en oligomer-specifik monoklonal antikropp som kan användas som ett fristående sjukdomsmodifierande terapi eller komplement till ALZ-101 för behandling av Alzheimers sjukdom.

Emissionslikviden, efter emissionskostnader, från Företrädesemissionen avses disponeras för följande användningsområden:

  • Produktion av ALZ-101 för fas 2-studie, cirka 29 procent.
  • Utökning av fas 1b-studien genom del A2 och del B, samt regulatoriska och administrativa kostnader för förberedelser inför fas 2, cirka 20 procent.
  • Förstärkning av Alzinovas rörelsekapital för forskning och utveckling, cirka 40 procent.
  • Patent och patentutveckling för ALZ-101 och ALZ-201, samt affärsutveckling, cirka 11 procent.

Villkor för Företrädesemissionen
Alzinovas styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna sex (6) aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,90 SEK.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 38 169 654 aktier.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 34,4 MSEK, före emissionskostnader.
  • Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att löpa från och med den 5 juni 2024 till och med den 20 juni 2024.
  • Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 10 038 619,002 SEK från 11 711 722,695 SEK till 21 750 341,697 SEK och antalet aktier öka med högst 38 169 654 aktier från 44 531 265 aktier till 82 700 919 aktier.
  • Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. En fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 46,15 procent.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 15,3 procent av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 5,3 MSEK, och till cirka 84,7 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 29,1 MSEK. Således omfattas Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare och av personer i styrelse och ledning i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av både aktieägare och externa investerare samt personer i styrelsen i Bolaget. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen per aktie uppgå till 0,90 SEK vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemission. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Då närstående till Bolaget ingår i garantikonsortiet kommer beslutet om emissionen till garanter fattas på Bolagets årsstämma. Kallelse till årsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Styrelsen anser det gynnsamt för Bolaget att erbjuda ersättning till garanterna i form av Bolagets egna aktier då det verkar positivt på Bolagets likviditet. Teckningskursen i den riktade emissionen till garanterna har förhandlades på armlängds avstånd i samband med upphandlingen av garantiåtagandena, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är att teckningskursen, och övriga villkor i den riktade emissionen till garanterna, mot denna bakgrund är marknadsmässig.

Enskilda garanter har lämnat garantiåtaganden som kan resultera i ett ägande som överstiger tio eller tjugo procent av rösterna i Bolaget om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som täcks av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. I den utsträckning garanternas uppfyllande av ett sådant åtagande innebär att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar, är en sådan del av åtagandet villkorad av att ansökan om transaktionen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.alzinova.com.

Preliminär tidplan

30 maj 2024Sista handelsdag i Alzinovas aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter31 maj 2024Första handelsdag i Alzinovas aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter3 juni 2024Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen5 juni – 17 juni 2024Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market5 juni 2024 – vecka 28, 2024Handel i betalda tecknade aktier på Nasdaq First North Growth Market5 juni – 20 juni 2024Teckningsperiod för Företrädesemissionen25 juni 2024Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Alzinova i samband med Företrädesemissionen. Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Torfgård, VD
Telefon: +46 70 846 79 75
E-post: kristina.torfgard@alzinova.com

Om Alzinova AB
Alzinova AB är ett svenskt biofarmabolag i klinisk utvecklingsfas specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa giftiga amyloid-beta-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de giftiga amyloid-beta-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknologi utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Redeye AB. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Alzinova i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Kanada, Storbritannien, Hongkong, Ryssland, Belarus, Schweiz, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Då Bolaget gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Bolaget förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information är sådan information som Alzinova är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-04-26 08:27 CEST.

Bifogade filer
Styrelsen beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 34,4 MSEK