Scandinavian Enviro Systems: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ENVIRO SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ), org.nr 556605-6726 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 juni 2024 kl. 16.00 på Hotel Riverton, Stora Badhusgatan 26, i Göteborg.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifter i Bolagets bolagsordning. Bolaget planerar också att ge aktieägare möjlighet att kunna följa årsstämman live via web-utsändning. Denna planerade utsändning är dock betingad stämmans godkännande för närvaro av gäster utan rösträtt. De aktieägare som följer utsändningen har inte möjlighet att rösta eller ställa frågor under denna utsändning. Gällande deltagande och utövande av rösträtten på stämman så hänvisas till avsnitten Deltagande i stämmolokalen och Deltagande genom poströstning i kallelsen. Instruktioner till den planerade utsändningen kommer att finnas bland övriga stämmohandlingar på Bolagets hemsida, www.envirosystems.se, inför stämman.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 4 juni 2024, samt
  • dels ha anmält sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 7 juni 2024. Anmälan om deltagande i stämman kan ske via en särskild länk på Bolagets webbplats www.envirosystems.se samt https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=envirosystems13juni2024 (https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=envirosystems14juni2023) eller per post till Scandinavian Enviro Systems AB, Att: Urban Folcker, Frihamnen 16B, 417 70 Göteborg.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.envirosystems.se samt kan skickas till de aktieägare som så önskar. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före stämman.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 4 juni 2024, samt
  • dels anmäla sitt deltagande fredagen den 7 juni 2024 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning nedan, så att den är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla det enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via en särskild länk på Bolagets webbplats www.envirosystems.se samt på https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=envirosystems13juni2024 Ifyllt formulär för poströstning skickas in digitalt i enlighet med ovan. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet.  Ytterligare anvisningar och villkor finns i det digitala poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt bifogas till det digitala poströstnings-formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats www.envirosystems.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 4 juni 2024. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 7 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av styrelsens ordförande
7. Anförande av verkställande direktören
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut

a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b. om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Avslutande av årsstämman

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningen, som inför årsstämman 2024 består av Fabien Gaboriaud (representerande Michelin Ventures S.A.S. och valberedningens ordförande), Magnus Sigurd (representerande Jula Holding AB) och Alf Blomqvist (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag till beslut.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Alf Blomqvist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Det förslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av fem (5) (tidigare fem (5)) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås vidare att till revisor ska utses ett (1) registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt
1 000 000 (750 000) kronor varav 400 000 (300 000) kronor till styrelsens ordförande och 200 000
(150 000) kronor till övriga styrelseledamöter. En ledamot har valt att avstå från sitt arvode.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Alf Blomqvist, Fabien Gaboriaud, Nina Macpherson, Peter Möller, Björn Olausson (samtliga till omval). Vidare föreslås att Alf Blomqvist väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Bolagets ledamöter, vilka alla föreslås för omval intill slutet på nästa årsstämma, presenteras i Bolagets årsredovisning samt på Bolagets hemsida www.envirosystems.se.

Valberedningen föreslår vidare att fortsätta med PricewaterhouseCoopers, nu via val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (org.nr 556029-6740) som revisor intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Johan Brobäck kommer att ersätta Johan Palmgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för denna

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av valberedning att gälla för tiden intill dess stämman fattar beslut om att ändra eller upphäva principerna.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande som är sammankallande till första sammanträdet. Övriga tre ledamöter ska utses av de, per sista bankdagen i september månad det år då ledamöter ska utses, till röstetalet tre största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget varvid en representant i valberedningen utses av respektive aktieägare. Den ägarinformation som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear. Avstår aktieägare från att utse ledamot, övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalets storlek närmast följande aktieägaren baserat på ovan ägarinformation. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Vid lika röstetal vid omröstningar i valberedningen har valberedningens ordförande utslagsröst.

För utseende av valberedning intill utgången av nästa årsstämma ska styrelsens ordförande tillfråga de till röstetalet största aktieägarna enligt ovan för utseende av tre ledamöter att ingå i valberedningen.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande på bolagets hemsida så snart representanterna har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Vid utseende av valberedning ska punkterna 2.3 (oberoende ledamöter) och 2.4 (styrelseledamöters medverkan) i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") beaktas.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. Dock ska ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman inte leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Bolaget ska kunna avvika från dessa principer om det i det enskilda fallet anses leda till bättre bolagsstyrning enligt utgångspunkten i Koden om "följ eller förklara".

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

  • Val av stämmoordförande.
  • Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
  • Beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode till revisorer.
  • Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  • Eventuell justering avseende procedurfrågor för kommande valberedning.

Punkt 14.  Beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av ingångna avtal. Samtliga ersättningar redovisas i årsredovisningen. Bolaget har här att beakta reglerna god sed på aktiemarknaden kring behovet av stämmobeslut av närståendetransaktioner om dessa för en enskild individ överstiger 1 MSEK och motsvarar minst 1 procent av Bolagets börsvärde på årsbasis.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 b. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i upprättad förvaltningsberättelse i årsredovisningen som kommer att publiceras och hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.envirosystems.se från och med torsdagen den 23 maj 2024.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Nyemission ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, liksom vid betalning genom apport, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är 806 615 589. Endast ett aktieslag finns och Bolaget äger inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.envirosystems.se och på Bolagets kontor på adress Frihamnen 16B, 417 70, i Göteborg. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________________

Göteborg i maj 2024

Scandinavian Enviro Systems AB (publ)

Styrelsen