Mangold AB kallar till årsstämma den 7 maj 2024

Mangold håller årsstämma den 7 maj 2024, kl. 10:00 hos Mangold vid Nybrogatan 55 i Stockholm.

Valberedningens förslag till styrelseledamöter är omval av Per Åhlgren, Birgit Köster Hoffmann och Helene Holm samt nyval av Katarina Lidén. Valberedningen föreslår vidare omval av Per Åhlgren till ordförande i styrelsen.

Valberedningen föreslår omval av PriceWaterhouseCooper i Sverige AB som ansvariga revisorer. Om dessa väljs har de aviserat att den auktoriserade revisorn Peter Sott kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

  • Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2024.
  • Senast den 30 april 2024 anmäla sig till stämman enligt anvisningarna nedan.

Anmälan ska ske via e-post till bolagsstamma@mangold.seeller per post till Mangold, "Bolagsstämma", Box 55691, 102 15 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Alla handlingar som kommer att läggas fram på stämman, inbegripet redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag i förhållande till punkterna 9b, 13, 14, 16 a och b, samt 17, finns senast den 16 april 2024 tillgängliga på bolagets hemsida (www.mangold.se) och på bolagets kontor på Nybrogatan 55, 114 40 Stockholm samt kan även skickas på begäran.

För ytterligare information se kallelse (nedan och bifogad) som den 9 april 2024 införs i Post- och Inrikes Tidningar och som finns tillgänglig på Mangolds hemsida, www.mangold.se.

Aktieägarna i Mangold AB, 556628-5408, kallas till årsstämma

den 7 maj 2024 kl. 10.00 i

Mangolds lokaler, Nybrogatan 55, 114 40 Stockholm

Deltagande

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

  • Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2024.
  • Senast den 30 april 2024 anmäla sig till stämman enligt anvisningarna nedan.

Anmälan ska ske via e-post till bolagsstamma@mangold.seeller per post till Mangold, "Bolagsstämma", Box 55691, 102 15 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska vara införd i aktieboken och anmäla sig enligt ovan instruktion för deltagande samt utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.

För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt vara Mangold tillhanda genom ovanstående adress senast den 30 april 2024.

Juridiska personer

Juridiska personer som är aktieägare ska anmäla sig enligt ovan instruktioner för deltagande. Företrädare för juridisk person ska förutom att skicka in fullmakt även:

  • Skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som styrker rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse företrädaren.

För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Mangold tillhanda genom ovanstående adress senast den 30 april 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken senast den 26 april 2024. Detta görs genom att underrätta förvaltaren härom i god tid före den 26 april 2024. Aktieägaren måste även anmäla sig enligt ovan instruktion för deltagande.

Ärenden på årsstämman

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller flera justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Verkställande direktörens anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2023

9. Beslut angående:
a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

10. Fastställelse av styrelsearvode

11. Beslut om policy för valberedning

12. Fastställelse av revisorsarvode

13. Val av styrelseledamöter och revisor

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

15. Beslut angående bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

16. Beslut angående:
a. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
b. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport

17. Beslut angående ändring av bolagsordningen

18. Stämmans avslutande

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår Per Åhlgren som ordförande vid årsstämman.

Punkt 4 - Val av en eller flera justeringsmän

Valberedningen föreslår David Ribbing att jämte ordföraren justera stämmans protokoll.

Punkt 9 b - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 20,0 SEK per aktie med avstämningsdag för utdelning den 10 maj 2024.

Punkt 10 - Fastställelse av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att:

  • Inget arvode ska utgå för styrelsearbete i Mangold AB (publ).
  • Arvode till styrelseledamöter som även är det i dotterbolaget Mangold Fondkommission AB skulle vara oförändrat från föregående år och uppgå till totalt 1 300 000 SEK (2023: 1 300 000 SEK) och skulle fördelas enligt följande:
  • 400 000 SEK till styrelsens ordförande (2023: 400 000 SEK),
  • 200 000 SEK var till de 3 övriga styrelseledamöterna (2023: 200 000 SEK).
  • 100 000 SEK till ordförande i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet (2023: 100 000 SEK) och 50 000 SEK till den andra ledamoten (2023: 50 000 SEK).
  • 100 000 SEK till ordförande i Risk- & Complianceutskottet (2023: 100 000 SEK) och 50 000 SEK till den andra ledamoten (2023: 50 000 SEK).

Punkt 11 - Beslut om policy för valberedningen

Valberedningen föreslår följande policy för tillsättande av valberedning:

Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska utses av de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s register per den sista bankdagen i september. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Valberedningen ska inför varje årsstämma framlägga förslag till;

1. Valberedningens fullständiga förslag inför den kommande årsstämman
a. Ordförande vid årsstämma
b. Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
c. Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter
d. Arvodering av revisorer
e. Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
f. Information om föreslagna styrelseledamöter
g. Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen

2. Valberedningens motiverande yttrande avseende förslag till styrelse inför den kommande årsstämman
a. Redogörelse för valberedningens arbete
b. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse

Om representant lämnar valberedningen eller vid en ägarförändring som innebär att representerad aktieägare inte längre tillhör de största aktieägarna bör, om valberedningen finner det lämpligt, dess sammansättning ändras på sätt som valberedningen beslutar. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart representanterna och valberedningens ordförande utsetts. Ingen ersättning ska utgå för arbetet i valberedningen. Mandatet för den nuvarande valberedningen ska vara gällande till dess den nya valberedningen är utsedd enligt ovanstående kriterier.

Punkt 12 - Fastställelse av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt gällande avtal och godkända fakturor.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och Revisor

Valberedningen föreslår:

  • Styrelsen skulle bestå utav fyra ledamöter.
  • Omval av Per Åhlgren, Birgit Köster Hoffmann och Helene Holm.
  • Nyval av Katarina Lidén.
  • Omval av Per Åhlgren som ordförande.
  • Omval av PriceWaterhouseCooper i Sverige AB som ansvariga revisorer. Om dessa väljs har de aviserat att den auktoriserade revisorn Peter Sott kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna

aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, med vilket avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, med vilket avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, för att användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm skall ersättningen för sålda aktier motsvara ett bedömt marknadsvärde och kunna utgöras av annat än kontant ersättning.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025.
4. Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 15 - Beslut angående bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden in till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarna företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 50.000 aktier i bolaget. Emission ska kunna ske genom apport eller kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget, krävs att aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 16a - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen ("Riktlinjerna"), som antogs av årsstämman den 6 april 2022 samt den 18 april 2023 utan ändring.

Punkt 16b - Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsens ersättningsrapport 2023 ger en översikt över hur Riktlinjerna har följts under 2023. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Mangolds verkställande direktör.

Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kapitlet §§ 53 a-53 b i aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och

inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 17 - Beslut angående ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordning i enlighet med bilaga "Punkt 17 - Ändring av bolagsordning", i syfte att möjliggöra framtida poströstning och digitala stämmor.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den Verkställande Direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget och utan nämnvärd olägenhet för enskild person, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Tillgängliga handlingar

Alla handlingar som kommer att läggas fram på stämman, inbegripet redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag i förhållande till punkterna 9b, 13, 14, 16 a och b, samt 17, finns senast den 16 april 2024 tillgängliga på bolagets hemsida (www.mangold.se) och på bolagets kontor på Nybrogatan 55, 114 40 Stockholm samt kan även skickas på begäran.

Aktier och röster

Mangolds aktiekapital uppgår till 937 124 SEK bestående av 468 562 aktier och 468 562 röster.

Stockholm, 4 april 2024

Mangold AB (publ)

556628-5408