KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KOLLECT ON DEMAND HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Kollect on Demand Holding AB (publ), org. nr 559216–5160 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 27 juni 2024, kl. 09.00 hos Eversheds Sutherland på Sveavägen 20, i Stockholm, Sverige. Inregistrering inleds kl. 08.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

En aktieägare som vill delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 juni 2024, och

• dels anmäla sitt deltagande senast den 20 juni 2024. Anmälan att delta på årsstämman ska ske via e-post till IR@kollect.ie eller via post till Kollect on Demand Holding AB (publ) “AGM 2024”, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, SE- 104 40 Stockholm, Sverige

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och/eller biträden (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 20 juni 2024 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.kollect.ie) senast tre veckor innan stämman.

POSTRÖSTNING

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägarna ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifter i Bolagets bolagsordning. Formulär för poströstning kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.kollect.ie) senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas via e-post till IR@kollect.ie. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 20 juni 2024. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) måste ha skett även om aktieägaren väljer att poströsta.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet vid årsstämman
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning därtill anförande av verkställande direktören
8. Beslut om:
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om att införa ett (A) incitamentsprogram genom (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om att ändra bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
15. Årsstämmans avslutande

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner röstlängden, inkluderande alla aktier representerade vid årsstämman genom ombud eller poströstning.

Punkt 5 - Val av en eller två personer att justera protokollet vid årsstämman

Styrelsen föreslår att John Edgren (Eversheds Sutherland) utses till att justera protokollet vid årsstämman.

Punkt 8b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2023 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att arvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 27 000 euro per år till styrelseordföranden och att inget arvode ska utgå till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

Styrelsen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter;

• att John O’Connor, Andrew Byrne och Mary Dunphy omväljs som ledamöter; och

• att Mary Dunphy omväljs som styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår att den registrerade revisorsbyrån Mazars AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att den certifierade revisorn Martin Kraft fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor för det fall Mazars AB väljs till Bolagets revisor.

Punkt 11 - Beslut om att införa ett (A) incitamentsprogram genom (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

(A) Införandet av ett incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda i bolagets nuvarande och potentiella framtida dotterbolag och andra koncernföretag (”Dotterbolagen”) i enlighet med villkoren nedan, genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolagen och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolagen till vissa anställda (”Incitamentsprogram 2024/2027”).

1. Incitamentsprogram 2024/2027 omfattar vissa anställda i Dotterbolagen (”Deltagarna”) och baseras på teckningsoptioner emitterade av Bolaget. Ingen styrelseledamot i Bolaget (med undantag från Bolagets VD i egenskap av anställd) eller dess Dotterbolag tillåts delta. Incitamentsprogrammet inkluderar totalt cirka 30 Deltagare och teckningsoptionerna ska emitteras i enlighet med följande riktlinjer:

Bolagets VD (”John O’Connor”). Högst 50 000 teckningsoptioner.Ledande befattningshavare och anställda i Dotterbolagen (upp till 30 Deltagare). Högst 1 739 632 teckningsoptioner.

2. De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år, dvs. med en tredjedel per år.

3. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt anställd i något av Dotterbolagen och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att en Deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.

4. Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

5. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under en period om 25 dagar efter Bolagets offentliggörande av H1 rapporten 2027.

6. Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive Deltagare. Avtalet ska bland annat inkludera bestämmelser om good leavers och bad leavers samt restriktioner avseende överlåtelse av teckningsoptionerna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna villkor.

För att implementera Incitamentsprogram 2024/2027 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (A) samt att årstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolagen och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolagen till Deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (B) och (C) nedan.

(B) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolagen

1. Bolaget ska emittera högst 1 789 362 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåtes till Deltagarna och nyttjas av Deltagarna för nyteckning av aktier, ökar Bolagets aktiekapital med 447 340,50 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Dotterbolagen, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med årsstämmans beslut och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolagen omedelbart efter att årsstämman fattat beslut om att emittera teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolagen utan vederlag.

5. Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under en period om 25 dagar som startar dagen då Bolaget offentliggör sin H1 rapport 2027. Teckningsoptionerna kan inte nyttjas under så kallade stängda perioder enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller i övrigt i strid med regler avseende insiderhandel (inklusive Bolagets interna regler). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market tio handelsdagar innan årsstämman 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet instruktioner från Bolagets styrelse och baserat på principerna nedan.

8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.

9. Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Följaktligen kan teckningskursen som varje teckningsoption ger rätt att teckna aktier för och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till, bli föremål för omräkning vid särskilda händelser, däribland split, sammanläggning och företrädesemissioner.

10. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i Bolaget med 1 789 362, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent.

(C) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2024/2027 genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolagen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Beredning av förslaget

Principerna för Incitamentsprogram 2024/2027 har arbetats fram av Bolagets styrelse utan deltagandet av John O’Connor. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Eftersom Incitamentsprogram 2024/2027 enbart riktar sig till anställda utomlands bedömer styrelsen att programmet inte kommer föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader eller sociala avgifter. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.

Övriga utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget tre utestående incitamentsprogram.

Årsstämman den 4 juni 2022 beslutade om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda i Bolagets dotterbolag. Av dessa teckningsoptioner överläts 235 424 teckningsoptioner till anställda i dotterbolaget inom ramen för programmet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under en period uppgående till 25 dagar efter offentliggörandet av Bolagets Q2-rapport 2024. Teckningskursen har fastställts till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar före årsstämman 2021.

Årsstämman den 15 juli 2022 beslutade om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda i Bolagets dotterbolag. Av dessa teckningsoptioner överläts 333 600 teckningsoptioner till anställda i dotterbolaget inom ramen för programmet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under en period uppgående till 25 dagar efter offentliggörandet av Bolagets Q2-rapport 2025. Teckningskursen har fastställts till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar före årsstämman 2022.

Årsstämman den 15 juli 2023 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda varigenom 333 600 teckningsoptioner erbjöds anställda i bolagets dotterbolag. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget under perioden från och med den dag då bolaget offentliggör sin rapport för andra kvartalet 2026 och 25 dagar framåt. Teckningskursen har fastställts till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar före årsstämman 2023.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 12 – Beslut om att ändra bolagsordningen

Det föreslås att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med vad som följer nedan.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Kollect on Demand Holding AB (publ).
Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Mashup Ireland AB. Bolaget är publikt (publ).
Verksamhet
Bolaget ska direkt eller indirekt via dotterbolag bedriva en marknadsplats online för avfallssektorn samt äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.
Verksamhet
Bolaget skall, direkt eller indirekt genom dotterbolag, investera i och stödja små och medelstora företag som huvudsakligen är verksamma eller inriktade på den irländska marknaden samt äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt bolagsordningens vid var tid gällande gränser.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor eller av villkor i enlighet med 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt kap. 16 aktiebolagslagen kan styrelsen inte enligt detta bemyndigande besluta om nyemissioner riktade till styrelseledamöter och/eller Bolagets anställda.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital (med eller utan tillförandet av nya strategiskt viktiga ägare för Bolaget) för att finansiera Bolagets verksamhet, kommersialisera och utveckla Bolagets produkter och immateriella rättigheter och/eller förvärva andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 14 - Beslut om att bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för årsstämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/en/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Dokument och övrig information

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse m.m. kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår aktiekapitalet till 14 911 352,00 kronor, fördelat på 59 645 408 aktier. Varje aktie representerar en röst.

____________________________

Stockholm i maj 2024
Kollect on Demand Holding AB (publ)
Styrelsen

Bifogade filer

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KOLLECT ON DEMAND HOLDING AB (PUBL)