Fastighets Aktiebolaget Trianon: Trianon offentliggör resultatet av det frivilliga återköpserbjudandet avseende befintliga hållbara hybridobligationer

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) ("Trianon" eller "Bolaget") meddelar idag resultatet av det frivilliga återköpserbjudandet som Bolaget offentliggjorde den 7 mars 2024 ("Återköpserbjudandet") till innehavare av Bolagets resterande utestående efterställda hållbara hybridobligationer med ISIN SE0019019456 ("Hybridobligationerna"). Återköpserbjudandet löpte ut kl. 17:00 den 28 mars 2024, varvid accepter mottagits för Hybridobligationer om ett totalt nominellt belopp om 76 Mkr, inklusive de innehavare till Hybridobligationer motsvarande ett nominellt belopp om 66 Mkr som i enlighet med Bolagets pressmeddelande den 7 mars 2024 redan accepterat Återköpserbjudandet. Betalning för återköpta Hybridobligationer avses att erläggas genom kvittning mot nya B-aktier i Bolaget ("Nya Aktier") till ett pris per aktie (kvittningskurs) om 16,00 kronor per Ny Aktie (sådan kvittningskurs har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ)). Upplupen och icke betald ränta för de Hybridobligationer som återköps kommer att erläggas kontant.

Sammantaget har Återköpserbjudandet således accepterats av innehavare av Hybridobligationer motsvarande cirka 58 procent av kvarvarande utestående nominellt belopp av Hybridobligationerna och, tillsammans med sedan tidigare återköpta Hybridobligationer, cirka 89 procent av det ursprungliga nominella beloppet om 500 Mkr. Enligt villkoren för Hybridobligationerna har Trianon rätt att återköpa eventuella utestående Hybridobligationer om Bolaget självt äger 80 procent eller mer av det ursprungliga nominella beloppet.

Bolagets genomförande av återköpet av Hybridobligationer är förbehållet de villkor som återfinns i återköpsdokumentet (Eng. Tender Information Document) daterat den 7 mars 2024, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, vilket bland annat innefattar att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om utgivande av Nya Aktier genom kvittning mot återköpta Hybridobligationer. Sådan extra bolagsstämma har sammankallats till den 5 april 2024, enligt separat pressmeddelande. Förutsatt att så sker, kommer 4 750 000 nya B-aktier att ges ut inom ramen för Återköpserbjudandet, varefter det finns totalt 188 874 662 aktier i Bolaget, varav 6 084 472 A-aktier och 182 790 190 B-aktier. Därigenom kommer antalet röster öka med 475 000, från 23 888 491 till 24 363 491, och Bolagets aktiekapital öka med 2 968 750 kronor, från cirka 115 077 914 kronor till cirka 118 046 664 kronor. Återköpserbjudandet kommer därmed att medföra en utspädning om cirka 2,5 procent av antalet aktier och cirka 1,9 procent av antalet röster baserat på det totala antalet aktier och röster i Trianon efter kvittningsemissionen. Samtidigt som Återköpserbjudandet offentliggjordes beslutades även om en riktad kontant nyemission av 11 500 000 B-aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande ("Kontantemissionen").

Om även Kontantemissionen genomförs, kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 200 374 662, varav 6 084 472 A-aktier och 194 290 190 B-aktier, fördelat på ett aktiekapital om cirka 125 234 164 kronor, och antalet röster kommer totalt att uppgå till 25 513 491. Sammantaget medför det en utspädning om cirka 8,1 procent av antalet aktier och cirka 6,4 procent av antalet röster baserat på det totala antalet aktier och röster i Trianon efter kvittningsemissionen och Kontantemissionen.

Ett prospekt avseende upptagande till handel av Nya Aktier avses att offentliggöras kort efter den extra bolagsstämman. Återköpet av Hybridobligationer förväntas infalla omkring den 15 april 2024, genom teckning av Nya Aktier genom kvittning mot återköpta Hybridobligationer. Likviddag för betalning av upplupen och icke betald ränta för de Hybridobligationer som återköpts förväntas infalla omkring den 15 april 2024.

För mer information, vänligen kontakta:

Olof Andersson, VD
040 611 34 97, olof.andersson@trianon.se

Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040 611 34 85, mari-louise.hedbys@trianon.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 april 2024 kl. 17:40 CEST.

Om Trianon

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö. Bolaget grundades 1973 och har framför allt sedan 2006 haft en stark tillväxt i fastighetsvärde, genom egen förvaltning, utveckling och förvärv. Trianon arbetar sedan ett flertal år systematiskt med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet. Trianons fastighetsbestånd omfattar 131 fastigheter om 455 000 kvm i uthyrningsbar yta, fördelat på cirka 85 procent bostads- och samhällsfastigheter och 15 procent kommersiella fastigheter. Fastighetsbeståndet har ett marknadsvärde per 31 december 2023 på cirka 12,3 Mdkr. Huvudkontoret finns i Malmö. Trianons B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamnet TRIAN B. För mer information se: www.trianon.se och Trianon på LinkedIn.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några aktier eller andra värdepapper ("Värdepapper") i Trianon i någon jurisdiktion, varken från Trianon eller någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i Trianon. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Trianon har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"). Inom EES riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där en sådan åtgärd är olaglig, där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag. Handlingar i strid med dessa restriktioner kan bryta mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga Värdepapper i Trianon har blivit registrerade, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri endast distribuerade till, och endast riktade till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgänglig, och kommer endast att vara avsedd, för "kvalificerade investerare" (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen "investment professionals" i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som "relevanta personer"). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn på framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "ämnar", "förväntar", "förutser", "kan", "tror", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som antyder indikationer eller förutsägelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte är baserade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller både kända och okända risker och osäkerheter eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de framåtblickande uttalandena.