WntResearch: Kallelse till extra bolagsstämma i Wntresearch AB

Aktieägarna i Wntresearch AB, 556738-7864, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 10 mars 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för Wntresearch AB ("WntResearch") beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 10 mars 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 mars 2021; och
  • dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 9 mars 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 4 mars 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara WntResearch tillhanda senast tisdagen den 9 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Wntresearch AB, c/o ER Redovisning, Järnåkravägen 3, 222 25 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@wntresearch.com.Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:
0.    Stämman öppnas.
1.    Val av ordförande vid stämman.
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.    Godkännande av dagordningen.
4.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.    Beslut om ändring av bolagsordningen.
7.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
8.    Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerade av justeringsmännen. 

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Anders Tidfors eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet. 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 52 825 308 aktier utestående i bolaget. I tillägg till detta finns totalt 12 685 611 teckningsoptioner serie 2020/2021 utestående vars utnyttjandeperiod för teckning av aktier löper under perioden 8 februari 2021 - 19 februari 2021. Under punkten 7 på dagordningen för stämman föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner i anslutning till den företrädesemission som aviserats i bolagets pressmeddelande av den 5 februari 2021. För att kunna genomföra de aviserade emissionerna krävs att bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital ändras. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionerna är dock beroende av hur många teckningsoptioner serie 2020/2021 som utnyttjas under teckningsperioden.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget föreslår styrelsen att stämman beslutar att anta nedan tre förslag till ny bolagsordning, Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt att bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen efter beaktande av utfallet av antalet utnyttjade teckningsoptioner serie 2020/2021, finner lämpligast för att möjliggöra genomförande av emissionerna. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras.

Syftet med förslaget är att få till en ändring av bolagsordningsgränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget för att fullt ut möjliggöra för styrelsen att, efter bemyndigande som föreslås beslutas av stämman under punkten 7 på dagordningen, kunna fatta beslut om sådana emissioner som aviserats i bolagets pressmeddelande av den 5 februari 2021.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 533 265,65 kronor och högst 6 133 062,60 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 4 753 800 kronor och högst 19 015 200 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 17 036 285 och högst 68 145 140 stycken.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 52 820 000 och högst 211 280 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 533 265,65 kronor och högst 6 133 062,60 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 4 913 640 kronor och högst 19 654 560 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 17 036 285 och högst 68 145 140 stycken.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 54 596 000 och högst 218 384 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 533 265,65 kronor och högst 6 133 062,60 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 5 267 565 kronor och högst 21 070 260 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 17 036 285 och högst 68 145 140 stycken.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 58 528 500 och högst 234 114 000 stycken.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen enligt följande.

1. Styrelsen ska vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med företrädesrätt för bolagets aktieägare, vara bemyndigad att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Bemyndigandet ska i denna del endast kunna utnyttjas för den företrädesemission av s.k. units (bestående av aktier och teckningsoptioner) ("Företrädesemissionen") som aviserats i bolagets pressmeddelande av den 5 februari 2021. Det totala antalet aktier och/eller teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet under denna punkt ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen.

2. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, vara bemyndigad att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i samband med Företrädesemissionen. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om kontant betalning, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska i denna del endast kunna utnyttjas för genomförandet av den s.k. "övertilldelningsemission" som beskrivs i bolagets pressmeddelande avseende Företrädesemissionen och det totala antalet aktier och/eller teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet under denna punkt 2 ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen. Rätten att teckna de nya aktierna och/eller teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i första hand tillkomma strategiska och professionella investerare som tecknat sig för aktier och/eller teckningsoptioner i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Emission som beslutas i enlighet med denna punkt 2 ska ske till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under denna punkt 2 är att kunna tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapitaltillskott och strategiska och professionella investerare samt att ge möjlighet till ökad spridning i bolagets aktie.

3. I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till personer som ingått garantiförbindelser för att säkerställa Företrädesemissionen som styrelsen bemyndigas att besluta om enligt punkten 1 ovan ("Garanterna"), ska styrelsen vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kontant betalning, kvittning eller andra villkor, vara bemyndigad att besluta om nyemission av aktier till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet enligt denna punkt 3 ska teckningskursen motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under denna punkt 3 är att kunna genomföra nyemission av aktier som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet under denna punkt 3 ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen, och ska som högst uppgå till det antal aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Övriga emissionsvillkor enligt punkterna ovan ska bestämmas av styrelsen.

Emissionsbemyndigandet som beslutades på årsstämman den 8 juni 2020 ska gälla vid sidan av ovanstående emissionsbemyndigande, oavsett om ovanstående bemyndigande utnyttjas eller inte.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 1-3 ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrigt

För giltigt beslut i frågorna under punkterna 6 och 7 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag enligt punkterna 6 och 7 kommer att hållas tillgängliga på adress Wntresearch AB, c/o ER Redovisning, Järnåkravägen 3, 222 25 Lund och på bolagets webbplats (www.wntresearch.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på adress som ovan.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till bolagsstamma@wntresearch.comeller via post till Wntresearch AB, c/o ER Redovisning, Järnåkravägen 3, 222 25 Lund senast söndagen den 28 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på adress som ovan och på bolagets webbplats, senast fredagen den 5 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 52 825 308. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

__________________
Malmö i februari 2021
Wntresearch AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information kontakta:
Anders Rabbe, Verkställande Direktör, WntResearch AB
E-mail: anders.rabbe@wntresearch.com
Telefon: +46 (0)707 64 65 00

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 2021.

Om WntResearc
WntResearch är ett forsknings- och utvecklingsföretag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att förhindra utveckling av cancermetastaser. Bolagets fokus är WNT5A, ett protein som förhindrar den metastatiska processen i kroppen och visionen är att cancerpatienter ska slippa metastaser. Idag drabbas var tredje person av cancer och cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall orsakas av metastaserna. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av just metastaser. Läkemedelskandidaten Foxy-5 efterliknar WNT5A's funktion att minska rörligheten och därmed spridningen av cancerceller. Foxy-5 har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Bolagets läkemedelskandidat Foxy-5 är nu i en pågående klinisk fas 2-studie på patienter med tjocktarmscancer. Foxy-5 är enligt Bolagets bedömning en läkemedelskandidat som är ensam i sitt slag med dess särskilda verkningsmekanism inom ett område där andra läkemedel eller behandlingskoncept saknas. WntResearch är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com.