WeSC AB: WeSC avser genomföra en riktad nyemission om 215 MSEK till kvalificerade investerare

WeSC AB (publ), som den 22 mars 2021 aviserade om föreslagen verksamhetsändring och namnbyte till Vestum AB (publ), avser, i enlighet med vad som offentliggjordes via pressmeddelande den 16 april 2021, att genomföra en riktad nyemission om totalt 8 600 000 aktier. Teckningskursen har bestämts till 25,00 kronor per aktie, motsvarande en premie om 0,4 procent jämfört mot stängningskursen för aktien den 16 april 2021. Teckningskursen fastställdes genom förhandling med de kvalificerade investerarna. WeSC AB (publ) tillförs 215 MSEK genom den föreslagna riktade nyemissionen.

2021-04-19 08:00

WeSC AB (publ) ("Bolaget"), noterat på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North"), offentliggjorde den 22 mars 2021 att Bolaget avser ändra verksamhetsinriktning och byta namn till Vestum AB (publ) ("Den Nya Koncernen" eller, i förekommande fall, "Vestum"). Vidare offentliggjordes den 22 mars 2021 samt den 7 april 2021 att Bolaget ingått villkorade avtal avseende fyra företagsförvärv.

Riktade Nyemissionen  

Bolaget föreslår nu, i enlighet med vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 16 april 2021, att genomföra en riktad nyemission (den "Riktade Nyemissionen") om 8 600 000 aktier till en teckningskurs om 25,00 kronor, motsvarande en premie om cirka 0,4 procent jämfört mot stängningskursen för Bolagets aktie den 16 april 2021. Tecknarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett fåtal välrenommerade och kvalificerade investerare ("Investerarna"). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget 215 MSEK.

Beslut om den Riktade Nyemissionen avses fattas vid ordinarie bolagsstämma i Bolaget planerad till den 20 maj 2021 ("Årsstämman").

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets föreslagna verksamhetsändring samt att förstärka Bolagets aktieägarbas med Investerarna. Processen har skett utan kapitalanskaffningsrådgivare och därmed varit mycket kostnadseffektiv.

Investerarna i den Riktade Nyemissionen

Investerarna i den Riktade Nyemissionen - som åtagit sig att teckna aktier enligt nedan - är Jan Persson, Elias Georgiadis, Tomas Georgiadis, Johannes Lien samt Michael Berg.

Jan Persson är grundare, VD, ägare och styrelseordförande i Kilenkrysset som är en privatägd bygg- och fastighetskoncern. I den Riktade Nyemissionen avses 4 000 000 aktier, motsvarande en teckningslikvid om 100,0 MSEK, riktas till Jan Persson genom Kilen 151 Strängnäs AB.

Elias Georgiadis är VD, styrelseledamot och storägare i Stenhus Fastigheter i Norden. Tomas Georgiadis är CFO och storägare i Stenhus Fastigheter i Norden samt styrelseledamot i Fasadgruppen. I den Riktade Nyemissionen avses 3 200 000 aktier, motsvarande en teckningslikvid om 80,0 MSEK, riktas till Elias Georgiadis och Tomas Georgiadis gemensamt genom Sterner Stenhus Holding AB.

Johannes Lien har en bakgrund inom private equity och var partner och en del av grundarteamet på Summa Equity samt är styrelseledamot i Sortera och Lakers. I den Riktade Nyemissionen avses 800 000 aktier, motsvarande en teckningslikvid om 20,0 MSEK, riktas till Johannes Lien genom Cretum AB.

Michael Berg är VD för Envirotainer och styrelseordförande i BabyBjörn, Sortera och Proxify. I den Riktade Nyemissionen avses 600 000 aktier, motsvarande en teckningslikvid om 15,0 MSEK, riktas till Michael Berg genom Michael Berg Management AB.

Syfte

Den Riktade Nyemissionen möjliggör en acceleration avseende Vestums strategi att skapa en ledande förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn och infrastrukturentreprenader. Bolaget har som avsikt att hålla ett fortsatt högt förvärvstempo och har identifierat flertalet attraktiva förvärvsmöjligheter som passar väl in i Vestums förvärvsmodell. För att nyttja dessa tillväxtmöjligheter gör styrelsen bedömningen att det är lämpligt att stärka Bolagets kassa. Vidare gör Bolaget bedömningen att den Riktade Nyemissionen möjliggör gynnsammare förvärvskreditvillkor med nordiskt kreditinstitut.

Kommentar från Bolagets styrelseordförande Per Åhlgren:

Vi är idag stolta över att avisera om att vi framgångsrikt lyckats attrahera kapital från ett fåtal mycket välrenommerade och kvalificerade privata investerare genom den Riktade Nyemissionen. Styrelsen konstaterar att Conny Ryk med team fortsätter att leverera aktieägarvärden där beloppsstorlek, kostnadseffektivitet samt namnkunnigheten hos Investerarna sticker ut lite extra i den Riktade Nyemissionen. Sammantaget är detta ett kvitto på att Vestum har något stort på gång. Bolaget bedöms ha mycket goda förutsättningar att fortsätta förvärva och utveckla bolag i högt tempo, säger Per Åhlgren, styrelseordförande i Bolaget.

Ny ägarstruktur

Bolagets största aktieägare, efter bildande av Den Nya Koncernen samt genomförande av de fyra företagsförvärven jämte de föreslagna emissionerna[1]("Transaktionen"), blir Conny Ryk, genom RYK GROUP AB, med ett aktieinnehav om 23,0 procent. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer efter genomförande av Transaktionen ha ett aktieinnehav om cirka 18,3 procent. Transaktionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 83,7 procent. Antal utestående aktier skulle i samband med Transaktionen öka från befintliga 12 902 192 till 79 302 192 aktier.   

Villkor för den Riktade Nyemissionen

Den Riktade Nyemissionen är huvudsakligen villkorad av:

  • att Årsstämman planerad till den 20 maj 2021 fattar nödvändiga beslut för att Transaktionen ska kunna genomföras, innefattande (i) godkännande av de fyra företagsförvärven, (ii) genomförande av tidigare föreslagna nyemissioner, (iii) genomförande av den Riktade Nyemissionen, (iv) ändring av bolagsordningen och (v) beslut om ny styrelse;
  • sedvanliga tillträdesvillkor för företagsförvärven; och
  • att Nasdaq First North godkänner den bolagsbeskrivning som Bolaget kommer att upprätta avseende Den Nya Koncernen ("Bolagsbeskrivningen").

Årsstämman

Som tidigare kommunicerats avser Bolagets styrelse att inom kort kalla till Årsstämman som planeras att hållas den 20 maj 2021 där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra den Riktade Nyemissionen kommer att behandlas, innefattande bl.a. beslut om godkännande av de fyra företagsförvärven, genomförande av Transaktionen och den Riktade Nyemissionen, ändring av bolagsordningen inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse.

Aktieägare motsvarande 50,04 % av det totala antalet röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslagen på Årsstämman.

Handlingar och dokumentation

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, inklusive den Riktade Nyemissionen, kommer att framgå av kallelsen till Årsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.wesccorp.com.

Ett villkor för den Riktade Nyemissionen är att Nasdaq First North godkänner Den Nya Koncernen för notering innefattande bl.a. att Bolagsbeskrivningen som beskriver Den Nya Koncernen ska upprättas i enlighet med regelverket på Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen kommer att offentliggöras av Bolaget i separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.wesccorp.com.

Information om Den Nya Koncernen finns också på: www.vestum.se.

Denna information är sådan information som WeSC AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 april 2021 kl. 08:00 CET.

För ytterligare information kontakta: Per Åhlgren tfn: +46 (8) 527 750 96, e-post: per.ahlgren@mangold.se

Kort om WeSC

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission:

Telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se,webbplats: www.gwkapital.se.

 

[1]Emissionerna avser dels de 57 800 000 aktier som genom pressmeddelande den 22 mars 2021 och 7 april 2021 föreslagits ska emitteras, dels de 8 600 000 aktier som föreslås emitteras genom den Riktade Nyemissionen.