WeSC AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WESC AB (PUBL)

Stockholm den 21 april 2021

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 ("Bolaget"), kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 20 maj 2021.

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19

Med anledning av den fortsatta spridningen av Covid-19 och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före årsstämman med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor och i enlighet med instruktionerna i denna kallelse.

Anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid bolagsstämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 11 maj 2021, och
  • dels anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att avge sin poströst, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast den 11 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt
22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Inga aktieägare, ombud eller utomstående äger således rätt att närvara fysiskt vid bolagsstämman.

Poströstningen sker genom att stämmodeltagarna utövar sin rösträtt genom att markera "ja" eller "nej" på respektive punkt på dagordningen i det särskilda poströstningsformuläret som Bolaget tillhandahåller via Bolagets webbplats, www.wesccorp.com. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat poströstningsformulär sänds med post till WeSC AB (publ), Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm (märk brevet "Årsstämma 2021") eller per e-post till helene.mayer@wesc.com.Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 19 maj 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen) i sin helhet ogiltig. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. För det fall flera ifyllda poströstningsformulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till Bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 19 maj 2021.

Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på Bolagets hemsida, www.wesccorp.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 902 192 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören,

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter som ska väljas av stämman;
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
10. Val av styrelse;
11. Val av revisor eller revisionsbolag;
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma;
13. Beslut om ändring av bolagsordningen;
14. Beslut om godkännande av förvärv av Sanera Stockholm AB, Skandinaviska Områdesskydd AB, Kenit Produkt AB och Rosenqvist Entreprenad AB;
15. Beslut om riktad nyemission av aktier;
16. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning;
17. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning;
18. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning;
19. Beslut om riktad nyemission av aktier;
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission;
21. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Per Åhlgren utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Johan Heijbel utses till justeringsperson, eller vid förhinder för denne, den som en representant för valberedningen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen enligt vilket Bolagets resultat om minus 10 753 880 kronor överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman (punkt 8)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda ordinarie styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4) utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett totalt belopp om 200 000 kronor, varav varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget ska erhålla 50 000 kronor och styrelsens ordförande ska erhålla 100 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse (punkt 10)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästkommande årsstämma, att (i) entlediga Joseph Janus från styrelsen, (ii) välja in Olle Nykvist och Anders Rosenqvist till nya ordinarie ledamöter och (iii) omvälja Per Åhlgren till styrelsens ordförande och (iv) omvälja Johan Heijbel till ordinarie ledamot i Bolaget. Styrelsen föreslås således därefter bestå av Per Åhlgren som ordförande och Johan Heijbel, Olle Nykvist och Anders Rosenqvist som ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Val av revisor eller revisionsbolag (punkt 11)

Valberedningen föreslår vidare att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisionsbolag, med auktoriserade revisorn Magnus Thorling som huvudansvarig revisor för uppdraget.

Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera att utse en ledamot. Styrelsens ordförande är sammankallande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i den månad som infaller sex månader före utsatt datum för årsstämma varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser en ordförande inom sig. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer eller revisionsbolag, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

i. Ändring av Bolagets företagsnamn (§ 1 i bolagsordningen) till "Vestum AB (publ)".
ii. Ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning (§ 3 i bolagsordningen) för att anpassas till Bolagets nya tilltänkta verksamhet. Föreslagen ny lydelse framgår nedan:

"Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, äga och förvalta lös egendom, företrädesvis aktier och andra värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall även bedriva rådgivning rörande ekonomi, redovisning, organisation och därtill relaterade områden, samt upplåta lokaler."

iii. Ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) med anledning av beslut under punkt 15, 16 och 17. Gränserna för (i) aktiekapital föreslås ändras från lägst 8 400 000 kronor och högst 33 600 000 kronor till lägst 79 000 000 kronor och högst 316 000 000 kronor och (ii) antal aktier föreslås ändras från lägst 8 400 000 aktier och högst 33 600 000 aktier till lägst 79 000 000 aktier och högst 316 000 000 aktier.
iv. Införande av ny § 9 med lydelse avseende anmälan att delta vid bolagsstämma att ersätta första stycket under nuvarande § 9 i bolagsordningen. Föreslagen ny lydelse framgår nedan:

"§ 9 RÄTT ATT DELTA VID BOLAGSSTÄMMA

Rätt att delta vid bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan."

v. Ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag enligt punkterna 14, 15, 16, 17, 18 och 19.

Beslut om godkännande av förvärv av Sanera Stockholm AB, Skandinaviska Områdesskydd AB, Kenit Produkt AB och Rosenqvist Entreprenad AB (punkt 14)

Transaktionen i korthet

Bolaget har den 22 mars 2021 respektive 7 april 2021 ingått villkorade avtal avseende förvärv av verksamhetsbolagen Sanera Stockholm AB, org.nr 556672-4646, Skandinaviska Områdesskydd AB, org.nr 556684-1853, Kenit Produkt AB, org.nr 559004-9333, och Rosenqvist Entreprenad AB, org.nr 556391-8720 (tillsammans "Målbolagen"). Förvärven av Målbolagen föreslås finansieras till huvuddelen genom kontant betalning, finansierad via en riktad kontant nyemission i Bolaget till fem utvalda och på förhand vidtalade investerare i enlighet med punkt 15 på dagordningen (den "Riktade Nyemissionen") och en senior förvärvskredit från Swedbank samt genom betalning med nyemitterade aktier i Bolaget genom kvittningsemissioner i vilka även vissa befintliga skulder i Bolaget föreslås kvittas i enlighet med punkt 16, 17 och 18 på dagordningen ("Kvittningsemissionerna"). Den Riktade Nyemissionen och Kvittningsemissionerna benämns gemensamt som "Emissionerna". Inför varje förvärv har professionella rådgivare anlitats för genomförande av en s.k. due diligence-granskning med genomlysning av såväl finansiella som legala förhållanden. De risker som har identifierats vid due diligence- granskning har beaktats av Bolaget vid den kommersiella bedömningen av Målbolagen samt vid förhandling av köpeskilling och villkor för respektive förvärv. Förvärvsavtalen innehåller vidare garantier och villkor vilka får betraktas som sedvanliga i avtal av ifrågavarande slag, liksom sedvanliga begränsningar såvitt avser storlek på eventuella skadestånd för garanti- eller andra avtalsbrott begångna av säljare samt sedvanliga tidsbegränsningar för säljarens ansvar för garanti- eller andra avtalsbrott.

Köpeskilling

Köpeskillingen för förvärven av Målbolagen uppgår till totalt 400 193 463 kronor. Huvuddelen av köpeskillingarna betalas kontant vid tillträdet om 283 893 463 kronor samt resterande del av köpeskillingarna om 116 300 000 kronor mot revers. Den del av köpeskillingen som erläggs mot revers föreslås kvittas mot totalt 20 000 000 aktier i Bolaget genom Kvittningsemissionerna.

Skapande av Vestumgruppen

I samband med förvärven av Målbolagen och genomförande av Emissionerna föreslås Bolaget ändra verksamhetsinriktning och byta namn till Vestum AB (publ) ("Vestum" eller "Vestumgruppen") genom ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med punkt 13 på dagordningen. Genomförande av förvärven av Målbolagen, Emissionerna och skapande av Vestumgruppen benämns tillsammans för "Transaktionen". Bolagets befintliga verksamhet inom konfektion genom varumärket WeSC kommer enligt förslaget tills vidare kvarstå i Vestumgruppen.

Villkor för genomförande av förvärven

Förvärven av Målbolagen är huvudsakligen villkorade av (i) att bolagsstämman godkänner förvärven, (ii) att Bolaget erhåller nödvändig finansiering genom att bolagsstämman röstar igenom beslut om att genomföra Emissionerna, (iii) att Nasdaq Stockholm AB godkänner den bolagsbeskrivning som Bolaget upprättat i samband med genomförande av Transaktionen och (iv) andra sedvanliga tillträdesvillkor.

Bakgrund och syfte

Styrelsen i Bolaget föreslår aktieägarna att rösta för Transaktionen med bakgrund av att genomförandet innebär en breddning och riskspridning av Bolagets verksamhet. Utvecklingen av den befintliga verksamheten i Bolaget är positiv med en tydligt uppåtgående försäljningstrend vilket möjliggjort en skälig värdering i Transaktionen. Den befintliga verksamheten samt de genom Transaktionen tillförda verksamheterna erbjuder betydande framtida värdeutvecklingspotential, vilket gynnar så väl befintliga aktieägare som de aktieägare som tillkommer genom Transaktionen. Styrelsens bedömning är att den positiva värdeutvecklingen för befintliga aktieägare är oförändrad eller ökar efter Transaktionen, men till en lägre risk givet den breddade verksamheten i Vestumgruppen.

Syftet med bildandet av Vestumgruppen är att ge Vestum tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i Bolaget bedömer gynnsamt för Vestums strategi att förvärva och utveckla lönsamma specialistbolag med exponering mot byggindustrin. Vestum arbetar aktivt med uppsökande av nya förvärvskandidater och har identifierat flertalet förvärvsmöjligheter som passar väl in Vestums förvärvsmodell. För att säkerställa att Bolaget har den finansiella förmågan att nyttja dessa tillväxtmöjligheter är styrelsens bedömning att de långsiktiga affärsmöjligheterna och värdeskapandet för nuvarande och tillkommande aktieägare realiseras bäst genom att verka i en noterad miljö. Att verka i noterad miljö bidrar både till den långsiktiga tillgången på kapital samt bygger stort förtroende i relationen till marknadens intressenter genom de krav på transparens och regelefterlevnad som det innebär att vara noterad.

Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärven av Målbolagen.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till ett begränsat antal externa och på förhand vidtalade kvalificerade investerare enligt nedan angivna villkor.

1.
1.
1.

1. Antal aktier

Styrelsen föreslår att högst 36 200 000 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 36 200 000 kronor.

1.
1.
1.

2. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 2,31 kronor, varav kvotvärde per aktie uppgår till 1,00 krona. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond med 1,31 kronor per aktie, innebärandes en total teckningslikvid om 83 622 000 kronor vid full teckning.

Teckningskursen har fastställts via tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med 19 mars 2021.

1.
1.
1.

3. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal och på förhand vidtalade kvalificerade investerare enligt nedan sammanställning. Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling.

Tecknare Org.nr Antal aktier Teckningslikvid (kr)
RYK GROUP AB 559057-1328 18 200 000 42 042 000
Simon Göthberg - 4 500 000 10 395 000
Olle Nykvist - 4 500 000 10 395 000
Olof Andersson - 4 500 000 10 395 000
Erkan Sen - 4 500 000 10 395 000
Summa 36 200 000 83 622 000

1.
1.
1.

4.Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter.

1.
1.
1.

5. Betalning och betalningstid

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant senast fem (5) dagar från tecknande genom insättning till ett av Bolaget angivet bankkonto.

1.
1.
1.

6. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.
1.
1.

7. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 14, 16, 17, 18 och 19.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till ett begränsat antal externa investerare enligt nedan angivna villkor.

1.
1.
1.

1. Antal aktier

Styrelsen föreslår att högst 10 000 000 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 000 000 kronor.

1.
1.
1.

2. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 2,31 kronor, varav kvotvärde per aktie uppgår till 1,00 krona. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond med 1,31 kronor per aktie, innebärandes en total teckningslikvid om 23 100 000 kronor vid full teckning.

Teckningskursen har fastställts via tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med 19 mars 2021.

1.
1.
1.

3. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna parter genom kvittning av nedan angivna fordringar gentemot Bolaget. Motivet för emissionen och anledningen till avvikelsen från företrädesrätten är att genomföra förvärv av Sanera Stockholm AB, Skandinaviska Områdesskydd AB och Kenit Produkt AB och styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna.

Tecknare Org.nr Antal aktier Kvittningsbart fordringsbelopp (kr)
Sanera Stockholm 559161 2 000 000 4 620 000
Holding AB -2675
Svarttjärnsberget 559302 1 500 000 3 465 000
AB -2139
Konsultfirma 559298 1 500 000 3 465 000
Mikael Ljungqvist -4230
AB
Skandinaviska 556916 5 000 000 11 550 000
Betong Invest AB -6050
Summa 10 000 000 23 100 000

1.
1.
1.

4. Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter.

1.
1.
1.

5. Betalning och betalningstid

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av respektive parts fordran mot Bolaget. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 23 100 000 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.

1.
1.
1.

6. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.
1.
1.

7. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 14, 15, 17, 18 och 19.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till en befintlig aktieägare enligt nedan angivna villkor.

1.
1.
1.

8. Antal aktier

Styrelsen föreslår att högst 1 600 000 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 600 000 kronor.

1.
1.
1.

9. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 2,31 kronor, varav kvotvärde per aktie uppgår till 1,00 krona. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond med 1,31 kronor per aktie, innebärandes en total teckningslikvid om 3 696 000 kronor vid full teckning.

Teckningskursen har fastställts via tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med 19 mars 2021.

1.
1.
1.

10. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angiven part genom kvittning av nedan angivna fordringar gentemot Bolaget. Motivet för emissionen och anledningen till avvikelsen från företrädesrätten är att möjliggöra en förstärkning av Bolagets balansräkning genom att minska Bolagets skuldsättning och att styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna.

Tecknare Org.nr Antal aktier Kvittningsbart fordringsbelopp (kr)
GoMobile nu 556588-3427 1 600 000 3 696 000
Aktiebolag
Summa 1 600 000 3 696 000

1.
1.
1.

11. Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter.

1.
1.
1.

12. Betalning och betalningstid

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 3 696 000 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.

1.
1.
1.

13. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.
1.
1.

14. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Den föreslagna emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) eftersom GoMobile nu Aktiebolag ägs av Bolagets styrelseordförande Per Åhlgren. För giltigt beslut ska förslaget därför biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 14, 15, 16, 18 och 19.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till ett begränsat antal externa investerare enligt nedan angivna villkor.

1.
1.
1.

15. Antal aktier

Styrelsen föreslår att högst 10 000 000 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 000 000 kronor.

1.
1.
1.

16. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 9,32 kronor, varav kvotvärde per aktie uppgår till 1,00 krona. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond med 8,32 kronor per aktie, innebärandes en total teckningslikvid om 93 200 000 kronor vid full teckning.

Teckningskursen har fastställts via tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 22 mars 2021 till och med 6 april 2021.

1.
1.
1.

17. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angiven part genom kvittning av nedan angivna fordringar gentemot Bolaget. Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov. Anledningen till avvikelsen från företrädesrätten är att genomföra förvärv av Rosenqvist Entreprenad AB och styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna.

Tecknare Org.nr Antal aktier Kvittningsbart fordringsbelopp (kr)
Rosenqvist 556503-1902 10 000 000 93 200 000
Gruppen AB
Summa 10 000 000 93 200 000

1.
1.
1.

18. Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter.

1.
1.
1.

19. Betalning och betalningstid

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 93 200 000 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.

1.
1.
1.

20. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.
1.
1.

31. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 14, 15, 16, 17 och 19.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till ett begränsat antal externa och på förhand vidtalade kvalificerade investerare enligt nedan angivna villkor.

1.
1.
1.

22. Antal aktier

Styrelsen föreslår att högst 8 600 000 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 600 000 kronor.

1.
1.
1.

23. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 25,00 kronor, varav kvotvärde per aktie uppgår till 1,00 krona. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond med 24,00 kronor per aktie, innebärandes en total teckningslikvid om 215 000 000 kronor vid full teckning.

Teckningskursen motsvarande en premie om 0,4 procent jämfört mot stängningskursen för aktien i Bolaget den 16 april 2021 och fastställdes genom förhandling med de kvalificerade investerarna.

1.
1.
1.

24. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal och på förhand vidtalade kvalificerade investerare enligt nedan sammanställning. Motivet för emissionen är att säkra Bolagets framtida kapitalbehov. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling.

Tecknare Org.nr Antal aktier Teckningslikvid (kr)
Kilen 151 Strängnäs AB 559163-1857 4 000 000 100 000 000
Sterner Stenhus Holding AB 556771-9033 3 200 000 80 000 000
Cretum AB 559128-2032 800 000 20 000 000
Michael Berg Management AB 559003-9128 600 000 15 000 000
Summa 8 600 000 215 000 000

1.
1.
1.

25. Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter.

1.
1.
1.

26. Betalning och betalningstid

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant senast fem (5) dagar från tecknande genom insättning till ett av Bolaget angivet bankkonto.

1.
1.
1.

27. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.
1.
1.

28. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 14, 15, 16, 17 och 18.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för beslutet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget via post till WeSC AB (publ), Kungsgatan 8, 111 43 Stockholm (märk brevet "Årsstämma 2021") eller per e-post till helene.mayer@wesc.com,senast den 10 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.wesccorp.com och på Bolagets huvudkontor på Kungsgatan 8 i Stockholm senast den 15 maj 2021.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Kungsgatan 8 i Stockholm senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och andra handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Kungsgatan 8 i Stockholm senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 21 april 2021

WeSC AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information kontakta: Per Åhlgren tfn: +46 (8) 527 750 96, e-post: per.ahlgren@mangold.se

Kort om WeSC

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission:

Telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se,webbplats: www.gwkapital.se.