Valberedningen i Safe at Sea AB har inkommit med ett nytt kompletterande förslag inför Årsstämman som hålls 2 juni.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT OMTECKNINGSOPTIONSPROGRAM INNEFATTANDE EMISSION OCHÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER.Förslag om utgivande av TO som del av incitamentsprogramValberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av maximalt 900 000 stteckningsoptioner ("TO") i incitamentssyfte. Dessa TO ska utfärdas till sex nyckelpersonerinom Safe At Sea.

Följande villkor gäller för ovan nämnda incitamentsprogram:
● Personerna som omfattas ska ges möjlighet att förvärva 150 000 st per deltagare
● Lösenpriset för TO ska vara 4,9 Kr per aktie
● Marknadsvärdet för respektive TO uppgår till 0,02 Kr per option. Marknadsvärdet
på TO har beräknats enligt Black-Scholes modellen per 20 maj 2022. Värdet per
idag såsom kostnaden för bolaget kan betraktas som försumbart.
● Optionerna utgår vederlagsfritt och är icke överlåtelsebara. Vid innehavarens
frivilliga avsked från tjänstgöring vid bolaget skall dessa säljas tillbaka till ett värde
av 0,02 Kr per option.
● Löptiden på TO ska vara 36 månader
● TO kan utnyttjas för att teckna aktier i Safe at Sea under fyra veckor efter slutet av
löptiden
● Vid utnyttjandet av TO kommer Bolaget att tillföras upp till 4,4 Mkr, vilket primärt
kommer att användas för offensiva satsningar
● Maximal utspädning från programmet är 4,86%
Detaljerat beslutsunderlag finns bifogat i Bilaga 1 - Beslutsbilaga.

Följande villkor gäller för ovan nämnda incitamentsprogram:
● Personerna som omfattas ska ges möjlighet att förvärva 150 000 st per deltagare
● Lösenpriset för TO ska vara 4,9 Kr per aktie
● Marknadsvärdet för respektive TO uppgår till 0,02 Kr per option. Marknadsvärdet
på TO har beräknats enligt Black-Scholes modellen per 20 maj 2022. Värdet per
idag såsom kostnaden för bolaget kan betraktas som försumbart.
● Optionerna utgår vederlagsfritt och är icke överlåtelsebara. Vid innehavarens
frivilliga avsked från tjänstgöring vid bolaget skall dessa säljas tillbaka till ett värde
av 0,02 Kr per option.
● Löptiden på TO ska vara 36 månader
● TO kan utnyttjas för att teckna aktier i Safe at Sea under fyra veckor efter slutet av
löptiden
● Vid utnyttjandet av TO kommer Bolaget att tillföras upp till 4,4 Mkr, vilket primärt
kommer att användas för offensiva satsningar
● Maximal utspädning från programmet är 4,86%
Detaljerat beslutsunderlag finns bifogad i Bilaga  - Beslutsbilaga.
Valberedningen för Safe At Sea AB ("Safe at Sea) föreslår att bolagsstämman fattar
beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Incitamentsprogrammet") för
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Safe at Sea, innefattande beslut om
emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Syftet med Incitamentsprogrammet,
och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen
mellan ledande befattningshavares och nyckelpersoners arbete och skapat
aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan
deltagarna och samtliga aktieägare i Safe at Sea.
1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
1.1 Safe at Sea ska emittera högst 900 000 teckningsoptioner inom ramen för
Incitamentsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Safe At Sea AB org. nr
5567137947, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Safe at Sea i enlighet med
punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras
vederlagsfritt till bolaget.
1.2 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 från dagen för
emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden om så krävs
av administrativa skäl.
2. ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
2.1 Bolaget ska enligt anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Safe at Sea. Dessa TO ska
utfärdas till sex personer i styrelse och ledande befattning inom Safe at Sea.
Enskild tilldelning per deltagare ska vara maximalt 150 000 TO att tilldelas
samtliga styrelsemedlemmar samt VD.
2.2 Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna
vederlagsfritt. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 0,02 Kr per
teckningsoption, utifrån en värdering gjord enligt Black-Scholes
värderingsmodell. Värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den
underliggande aktien om 0,9 kronor, vilket motsvarar aktiekursen för Safe at
Sea aktie den senaste handelsdagen, 23 maj 2022, ett antagande om en
teckningskurs om 4,90 kronor per aktie och värdebegränsningen som anges
nedan under punkt 3.1.
3. VILLKOR FÖR TECKNING AV AKTIER
3.1 Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Safe at Sea
under perioden 3 juni 2025 till 3 juli 2025.
3.2 Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan
antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen
komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelning,
företrädesemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier
och vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder (varvid
även värdebegränsningen i punkt 3.1. ovan ska kunna anpassas därefter). De
nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några
förbehåll.
4. UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER
4.1 Vid full anslutning i Incitamentsprogrammet och fullt utnyttjande av
samtliga föreslagna teckningsoptioner kan 900 000 aktier ges ut vilket
motsvarar en utspädning om cirka 4,86 procent av det totala antalet aktier och
röster i bolaget per dagens datum, dock med förbehåll för eventuell
omräkning.
4.2 Safe at Sea har inga andra kostnader för Incitamentsprogrammet än
administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med
framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av
teckningsoptionerna och ev arbetsgivaravgifter till följd av att optionerna ställs
ut vederlagsfritt.
5. ÖVERLÅTBARHET
5.1 En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagaren har
ingått ett avtal angående enligt vilket framgår att Safe At Sea äger rätten att
återanskaffa samtliga eller delar av optionerna för 0,02 kr per styck om
deltagarens anställning i Safe at Sea upphör på deltagarens eget initiativ. I
detta avseende skall gälla att efter 12 månaders tjänstgöring skall ⅔
återköpas, efter 24 månaders tjänstgöring skall ⅓ återköpas. Utöver detta är
TO inte överlåtelsebara.
5.2 I händelse av att Safe at Sea under perioden för TO löptid skulle
erhålla uppköpsbud från tredje part skall antingen denna part eller Safe at
Sea ansvara för att innehavare av TO erbjuds marknadsmässiga lösenvillkor.
6. FÖRSLAGETS BEREDNING
Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets Valberedning 2022.
7. SÄRSKILT BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN
Safe At Sea styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i
bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår Valberedningen att
bolagsstämman beslutar om inrättande av Incitamentsprogrammet,
innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
9. MAJORITETSKRAV
Valberedningens förslag till beslut om Incitamentsprogrammet erfordrar att beslutet
biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
____________________________
Stockholm, 24 maj 2022
Safe at Sea AB, Valberedningen