Syncro Group AB (publ): KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SYNCRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Syncro Group AB (publ), org. nr 556658-5054, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 juli 2022, kl. 10:00 på Bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 9, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 09:45.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska

(i)             vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 juli 2022, och

(ii)            anmäla sitt deltagande senast den 20 juli 2022. Anmälan om deltagande görs per e-post till egm@syncro.groupeller via brev till Syncro Group AB (publ), Mailbox 168, 111 73, Att: EGM 2022. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträde, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 juli 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 juli 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.
Stämmans öppnande

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Godkännande av förslaget till dagordning

5.
Val av en eller flera justeringsmän

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.
Beslut om riktad nyemission till F8 Elenius Ventures AB

8.
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om riktad nyemission till F8 Elenius Ventures AB (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 8 juli 2022 om riktad nyemission till F8 Elenius Ventures AB. Enligt villkoren i avtalet om förvärvet av WeAreCube AB som offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 november 2021, har säljarna av WeAreCube AB under förutsättning att vissa villkor uppfylls rätt till en tilläggsköpeskilling baserat på ökning av WeAreCube AB:s nettoförsäljning m.m. under räkenskapsåret 2021. Bolaget och säljarna av WeAreCube AB har nått en överenskommelse om storleken på tilläggsköpeskillingen, som ska uppgå till 11 250 000 kronor. Betalning ska ske genom en riktad nyemission till säljarna av WeAreCube AB ("Tilläggsaktierna"). För att genomföra betalningen av Tilläggsaktierna till säljaren F8 Elenius Ventures AB (ett bolag som kontrolleras av styrelseledamoten Ronny Elenius) beslutar styrelsen, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 744 739 aktier av serie B. Den riktade nyemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 74 473,9 kronor. Beslutet ska i övrigt regleras av följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma F8 Elenius Ventures AB (kontrolleras av styrelseledamot Ronny Elenius). Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt villkoren i avtalet om förvärvet av WeAreCube AB.
2. Teckningskursen ska vara 1,55 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen följer av avtalet om förvärvet av WeAreCube AB.
3. Teckning ska ske genom betalning under en period om tre (3) dagar från och med dagen för stämmans godkännande av emissionsbeslutet den 26 juli 2022.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 510 00 A-aktier och 272794 000 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 277894 000.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid extra bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, https://syncro.group, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av sin helhet av kallelsen.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i sambandmedbolagsstämman,seintegritetspolicynpåEuroclearAB:swebbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

_______________

Stockholm i juli 2022

Syncro Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Syncro Group AB (publ)

Magnus Winterman, VD

Telefon: 0702 95 99 55

E-post: magnus.winterman@syncro.group

Henrik Sundewall, CFO

Telefon: 0768 77 00 00

E-post: henrik.sundewall@syncro.group

Syncro Group AB (publ) är ett marknadsnoterat bolag med strategi att äga, förvalta och förädla SaaS-bolag inom den nya marknadsekonomin. I portföljen återfinns bolag med SaaS-plattformar utvecklade med marknadens modernaste teknologier som var och ett är självförsörjande och som korsbefruktar de övriga bolagen i portföljen. Målsättningen är att i ett tidigt skede identifiera och förvärva SaaS-bolag som har en överlägsen affärsstrategi och en digital plattform som kan bli ledande inom sitt affärsområde. Varje bolag ska medverka till att öppna upp möjliga synergier mellan övriga bolag i gruppen. www.syncro.group.