Syncro Group AB (publ): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SYNCRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Syncro Group AB (publ), org. nr 556658-5054, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 20 juni 2022, kl. 14.00 i Eversheds Sutherlands kontor på Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 13:45.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

(i)             vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 10 juni 2022, och

(ii)            anmäla sitt deltagande senast den 14 juni 2022. Anmälan om deltagande görs per e-post till agm@syncro.groupeller via brev till Syncro Group AB (publ), Mailbox 168, 111 73, Att: AGM 2022. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträde, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 14 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning
8. Beslut angående:
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning
b. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter
11. Beslut om riktlinjer för tillsättning av valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram för anställda och konsulter
14. Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram för styrelseledamöter
15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till ordinarie styrelseledamöter med 120000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 180000 kronor (exklusive sociala avgifter). Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar om omval av Anders Bruzelius, Ebbe Damm och Karin Wallström samt nyval av Ronny Elenius, Hanna Raftell och Amelie Söderberg. Vidare föreslås val av Ebbe Damm som styrelseordförande.

Amelie Söderberg

Amelie är en affärsstrateg och chef med över tjugo års erfarenhet av detaljhandel, med erkänd erfarenhet av att utveckla och driva affärer för olika online- och offline-branscher och är känd för att genomföra förändringar i affärsmodeller. Hon är mycket skicklig på att utvärdera processer och förfaranden, genomföra strategier för att förbättra effektiviteten och den operativa kvaliteten, för att positivt påverka både resultat och tillväxt.

Hanna Raftell

Hanna har en grundlig förståelse för finansiella investeringsprodukter och kapitalmarknader i Norden och Asien. Hon har dokumenterat goda resultat när det gäller att utveckla internationellt framgångsrika företag. Hanna har även erfarenhet av fintech-startups och SAAS-företag.

Ronny Elenius

Ronny är en senior rådgivare och styrelseledamot med över 25 års erfarenhet inom oljehandelsbranschen. Han har tidigare bland annat varit verkställande direktör och chef för Origination (EMEA och Asien) för Morgan Stanley Commodities i London, chef för affärsutveckling och fusioner och förvärv samt medlem av ledningskommittén för Lukoils handelsgren (Litasco) i Genève. Ronny är medgrundare och styrelseledamot i Energex Partners, ett rådgivningsföretag för energiindustrin med huvudkontor i London. Ronny är också styrelseordförande för hedgefonden Tidan Capital och har varit aktivt engagerad som rådgivare och styrelseledamot i Cube sedan 2015.

Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton AB som Bolagets revisionsbolag. Grant Thornton har meddelat att Thomas Daae kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om riktlinjer för tillsättning av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter varav en ska vara Bolagets styrelseordförande och övriga fyra ska utses av Bolagets fyra största aktieägare. Baserat på de aktieägare som står med eget namn i den ägarförteckning som Bolaget har tillgång till den 30 september ska styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att ny valberedning utsetts.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 30 november året före kommande årsstämma. Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september men senast 31 december året före kommande
årsstämma och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som skaersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i enlighet med följande:

+---------------+--------------------------------------------------------------+
|Nuvarande |Föreslagen lydelse |
|lydelse | |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|§ 4 |§4 Aktiekapitalet |
|Aktiekapitalet | |
| |Antalet aktier i bolaget skall vara lägst |
|Antalet aktier | |
|i bolaget skall|25000 000 kronor och högst 100000 000 kronor. |
|vara lägst | |
|14000000 kronor| |
|och högst | |
|56000000 | |
|kronor. | |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|§ 5 Antal |§ 5 Antal aktier och aktieslag |
|aktier och | |
|aktieslag |Antalet aktier skall vara lägst 250000000 och högst 1 |
| |000000000. |
|Antalet aktier | |
|skall vara |Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal|
|lägst 140000000|av högst 100 procent av aktiekapitalet och serie B till ett |
|och högst |antal av högst 100 procent av aktiekapitalet. Aktie av serie A|
|560000000. |medför tio röster och aktie av serie B en röst. |
| | |
|Aktierna ska | |
|kunna ges ut i | |
|två serier, | |
|serie A till | |
|ett antal av | |
|högst 100 | |
|procent av | |
|aktiekapitalet | |
|och serie B | |
|till ett antal | |
|av högst 100 | |
|procent av | |
|aktiekapitalet.| |
|Aktie av serie | |
|A medför tio | |
|röster och | |
|aktie av serie | |
|B en röst. | |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|§ 10 Kallelse |§ 10 Kallelse till bolagsstämma |
|till | |
|bolagsstämma  |Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- |
| |och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls |
|Kallelse till |tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker|
|bolagsstämma |ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att|
|ska ske genom |kallelse har skett. Om utgivningen av Dagens Industri skulle |
|annonsering i |upphöra ska annonsering i stället ske genom Svenska Dagbladet.|
|Post- och | |
|Inrikes |Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma |
|Tidningar och |där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas |
|genom att |skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före|
|kallelsen hålls|stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas|
|tillgänglig på |tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.   |
|bolagets | |
|webbplats. | |
|Samtidigt som | |
|kallelse sker | |
|ska bolaget | |
|genom | |
|annonsering i | |
|rikstäckande | |
|tidning | |
|(Svenska | |
|Dagbladet, | |
|Dagens Industri| |
|eller Dagens | |
|Nyheter) | |
|upplysa om att | |
|kallelse har | |
|skett. | |
| | |
|Kallelse till | |
|årsstämma samt | |
|kallelse till | |
|extra | |
|bolagsstämma | |
|där fråga om | |
|ändring av | |
|bolagsordning | |
|kommer att | |
|behandlas skall| |
|utfärdas | |
|tidigast sex | |
|veckor och | |
|senast fyra | |
|veckor före | |
|stämman. | |
|Kallelse till | |
|annan extra | |
|bolagsstämma | |
|skall utfärdas | |
|tidigast sex | |
|veckor och | |
|senast två | |
|veckor före | |
|stämman.   | |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
| |§11 Insamling av fullmakter och poströstning |
| | |
| |Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som |
| |anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). |
| | |
| |Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna |
| |ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämma. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+

Beslut enligt denna punkt kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram för anställda och konsulter 

Styrelsen i Syncro Group AB (publ), org. nr. 556658-5054 ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor. 

A. Emission av teckningsoptioner

1. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 12800 000 teckningsoptioner. 
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolaget med rätt och skyldighet att, i enlighet med Bolagets styrelses anvisningar och vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda och vissa konsulter i Bolaget (härefter "Deltagare").
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner att det är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda Deltagare en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagare kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. 
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast två veckor efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Överteckning kan inte ske.
7. Teckningsoptionsbevis utfärdas inte.
8. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 1 december 2023 till och med den 15 december 2023 teckna en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande tvåhundratjugo (220) procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets B-aktie under de tio (10) handelsdagarna före den första dagen i den Tilldelningsperiod (såsom definierat nedan) som Deltagare tilldelas aktuella teckningsoptioner. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
9. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden. Överkursen uppgår till teckningskursen, efter avdrag av kvotvärdet per aktie.
10. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till, kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.
11. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 1280000 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
12. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
13. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av separat Bilaga som kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida inför årsstämman.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagare enligt styrelsens beslut vid var tid.

Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagare i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. De emitterade teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från Bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:

+-----------------+-----------------+-----------------+--------------------+
|Kategori |Högsta andel av |Högsta antal |Antal |
| |samtliga |teckningsoptioner|teckningsberättigade|
| |teckningsoptioner|att | |
| |per |tilldelas varje | |
| |kategori |individ | |
+-----------------+-----------------+-----------------+--------------------+
|Koncernledning |2000 000 |1200 000 |2 |
+-----------------+-----------------+-----------------+--------------------+
|Ledande |8000 000 |500 000 |Upp till 30 |
|befattningshavare| | | |
|och | | | |
|nyckelpersoner | | | |
|(anställda och | | | |
|konsulter) | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+--------------------+
|Övriga anställda |1500 000 |50 000 |Upp till 35 |
|och konsulter i | | | |
|Bolaget  | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+--------------------+
|Nyckelpersoner |1300 000 |500 000 |Upp till 10 |
|som är anställda | | | |
|eller konsulter i| | | |
|Bolaget och som | | | |
|kan komma att | | | |
|engageras i | | | |
|Bolaget inom en | | | |
|kortare tid | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+--------------------+

2. Tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i incitamentsprogrammet kan ske under perioden 27 juni 2022 till och med den 11 juli 2022 och därefter från och med den 1 december 2022 till och med den 31 december 2022. Varje sådan föregående period kallas härefter "Tilldelningsperiod".
3. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagare ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under tio (10) närmast föregående handelsdagarna före den första dagen i respektive Tilldelningsperiod. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).
4. De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad gäller hanteringen av teckningen och registreringen av optionerna och ingående av avtal med tecknare, samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
5. Utnyttjande av samtliga 12800 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 4,47 % procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.
6. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett standardavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.
7. Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps av Bolaget under optionsavtalen ska behållas av Bolaget, för att enligt anvisningar från Bolagets styrelse erbjudas och överlåtas till andra Deltagare alternativt makuleras om Bolagets styrelse så kräver.

C. Övrigt

1. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma finns inga utestående incitamentsprogram.
2. Styrelsens förslag har beretts av bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.
3. Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings s k ersättningsregler föreskriver att ett incitamentsprogram som huvudregel ska vara tre år och att avvikelser särskilt ska motiveras. Styrelsens förslag är kortare än tre år. Förklaringen är (i) att avsikten egentligen har varit att införa ett incitamentsprogram för anställda tidigare än till årsstämman 2022, (ii) att incitamentsprogram kompletterar lön i en bransch där det annars är svårt att lönekonkurrera och (iii) att Bolaget är verksamt i en bransch med många unga anställda med kortare perspektiv på sitt engagemang än tre år.
4. Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att incitamentsprogrammet genomförs enligt sina villkor ska styrelsen ha rätt att besluta om de anpassningar, t.ex av Tilldelningsperioden, som erfordras för att programmet ska kunna genomföras enligt sina intentioner.

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren ovan som kan visa sig nödvändiga för att beslutet ska kunna registreras hos Bolagsverket

För beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras bifall av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram för styrelseledamöter

Aktieägaren Osix Sverige AB ("Aktieägaren") föreslår att bolagsstämman i Syncro Group AB (publ), org. nr. 556658-5054 ("Bolaget") beslutar att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner på följande villkor. 

1. Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 1500 000 teckningsoptioner. 
2. Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, de personer som väljs till ordinarie styrelseledamöter i Bolaget vid årsstämman 2022. Varje styrelseledamot ska ha rätt att teckna högst 250000 teckningsoptioner, men emissionen omfattar totalt högst 1500000 teckningsoptioner.
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren finner att det är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget, en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
4. Aktieägaren anser att det är särskilt motiverat att ge styrelseledamöter i Bolaget möjlighet att delta i ett incitamentsprogram avseende Bolaget, samt att incitamentsprogrammet ska vara kortare än tre år på grund av att Bolagets verksamhet befinner sig i ett tidigt skede med en stark tillväxt och en uttalad förvärvsstrategi vilket innebär att det krävs en avsevärt högre aktivitet och personligt engagemang av styrelseledamöter i jämförelse med i mer etablerade verksamheter. Aktieägaren anser därför att det föreligger skäl att skapa incitament för styrelseledamöter genom att liera styrelsens engagemang med övriga aktieägares genom ägande i Bolaget.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde per dagen för emissionsbeslutet baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Spotlight Stock Market under de tio (10) närmaste föregående handelsdagar före bolagsstämman. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).
7. De teckningsoptioner som emitteras till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad gäller hanteringen av teckningen och registreringen av optionerna och ingående av avtal med tecknare, samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
8. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista tidigast den 27 juni 2022 och senast den 11 juli 2022.
9. Emissionslikviden ska betalas kontant till ett av Bolaget anvisat konto tidigast 27 juni 2022 och senast den 11 juli 2022.
10. Teckningsoptionsbevis utfärdas inte.
11. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 1 december 2023 till och med den 15 december 2023 teckna en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande tvåhundratjugo (220) procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets B-aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
12. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden. Överkursen uppgår till teckningskursen, efter avdrag av kvotvärdet per aktie.
13. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.
14. Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 150 000 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
15. Utnyttjande av samtliga 1500 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 0,55 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma finns inga utestående incitamentsprogram.
16. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
17. Efter teckning ska styrelsen tilldela tecknade teckningsoptioner. Ett villkor för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade undertecknat ett standardavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.
18. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av separat Bilaga som kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida inför årsstämman.
19. Villkoren för incitamentsprogrammet har utarbetats av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare. Aktieägaren har skriftligen begärt hos styrelsen i Bolaget att detta förslag ska behandlas vid den extra bolagsstämman.
20. Stämman föreslås bemyndiga den verkställande direktören eller den denne i övrigt förordnar att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras bifall av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets vid var tid gällande aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vi behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Beslut enligt denna punkt kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 510 00 A-aktier och 272794 000 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 277894 000.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i sambandmedbolagsstämman,seintegritetspolicynpåEuroclearAB:swebbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

_______________

Stockholm i maj 2022

Syncro Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Syncro Group AB (publ)

Magnus Winterman, VD

Telefon: 0702 95 99 55

E-post: magnus.winterman@syncro.group

Henrik Sundewall, CFO

Telefon: 0768 77 00 00

E-post: henrik.sundewall@syncro.group

Syncro Group AB (publ) är ett marknadsnoterat bolag med strategi att äga, förvalta och förädla SaaS-bolag inom den nya marknadsekonomin. I portföljen återfinns bolag med SaaS-plattformar utvecklade med marknadens modernaste teknologier som var och ett är självförsörjande och som korsbefruktar de övriga bolagen i portföljen. Målsättningen är att i ett tidigt skede identifiera och förvärva SaaS-bolag som har en överlägsen affärsstrategi och en digital plattform som kan bli ledande inom sitt affärsområde. Varje bolag ska medverka till att öppna upp möjliga synergier mellan övriga bolag i gruppen. www.syncro.group