Styrelsen i Cortus Energy AB (publ) beslutar om företrädesemission av units om cirka 62,4 MSEK

PRESSMEDDELANDE                                

Stockholm, tisdagen den 6 september 2022

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen för Cortus Energy AB (”Cortus Energy” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 2 juni 2022, beslutat om en nyemission bestående av konvertibler av serie KV2 och teckningsoptioner av serie TO10 med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till en teckningskurs om 1,00 SEK per unit, motsvarande konvertibelns nominella belopp (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av en (1) konvertibel av serie KV2 (”Konvertiblerna”) och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO10 (”Teckningsoptionerna”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 62,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 22,5 MSEK. Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,7 procent av teckningsförbindelse, som ingåtts från samtliga styrelsemedlemmar och VD.

Sammanfattning

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Cortus Energy cirka 62,4 MSEK före emissionskostnader.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 15 september 2022 till och med den 29 september 2022.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,7 procent av teckningsförbindelser ingångna av samtliga styrelsemedlemmar och VD, motsvarande cirka 6,0 MSEK.
  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 13 september 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Trettio (30) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) konvertibel av serie KV2 och en (1) teckningsoption av serie TO10.
    • Teckningskursen per unit uppgår till 1,00 SEK, motsvarande ett nominellt belopp om 1,00 SEK per Konvertibel. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt.
    • Löptiden för Konvertiblerna är mellan 12 oktober 2022 och 12 april 2024.
  • Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om tolv (12) procent från och med 12 oktober 2022 till och med den 12 april 2024, eller den tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
  • Innehavare av Konvertibler har rätt att påkalla konvertering av Konvertibler och upplupen ränta till nyemitterade aktier i Bolaget under de utsatta konverteringsperioderna som är varje period om de elva (11) bankdagar som infaller först i mars, juni, september respektive december under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 12 april 2024.
  • Konverteringskursen per Konvertibel ska uppgå till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar innan respektive konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst uppgå till 0,10 SEK och högst 0,40 SEK.
  • Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 5 juni 2023 till och med den 16 juni 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 1 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,03 SEK) och högst 0,36 SEK.
  • Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 22,5 MSEK.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Cortus Energy är verksamt inom den gröna energisektorn där Bolaget tillhandahåller förnybar energigas genom att biomassa förgasas till rena energiprodukter, som sedan distribueras till ett brett kundunderlag inom process, transport- och kraftindustrin.

Bolaget har fått sina två första beställningar av konstruktion och processutrustning för två förgasare som kommersialiserar WoodRoll®-tekniken. Beställningarna avser konstruktion och processutrustning i samband med förgasningsprojekt till de tyska bolagen blueFLUX Energy AG och Holzner Druckbehalter GmbH. Cortus Energy har vidare ingått en term sheet (föravtal) med det norska bolaget Glocal Green AS efter genomförd teknisk verifiering av förgasning av skogsrester för tillverkning av förnybar metanol för sjöfart. Cortus Energy fick under första kvartalet år 2022 en order på en studie för en kommande anläggning för grön dieseltillverkning av Biojet AS. Uppdraget förväntas vara klart under september 2022. Anläggningen planeras ha en kapacitet om 750 ton biomassa per dygn.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna ska användas för:

  • Utveckling av organisationen och WoodRoll®, cirka 19%
  • Forskning och utveckling, cirka 7%
  • Förstärkning av Bolagets rörelsekapital, cirka 62%
  • Återbetalning av lånefinansiering inklusive upplupen ränta, cirka 12%

Villkor för Företrädesemissionen

Cortus Energys styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 2 juni 2022, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 13 september 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Trettio (30) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) konvertibel av serie KV2 och en (1) teckningsoption av serie TO10.
  • Teckningskursen per unit uppgår till 1,00 SEK, motsvarande ett nominellt belopp om 1,00 SEK per Konvertibel. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 62,4 MSEK, före emissionskostnader.
  • Företrädesemissionen innebär ett konvertibelt lån om nominellt högst 62 408 334,00 SEK.
  • Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 15 september 2022 till och med den 29 september 2022.
  • Löptiden för Konvertiblerna är mellan 12 oktober 2022 och 12 april 2024.
  • Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om tolv (12) procent från och med 12 oktober 2022 till och med den 12 april 2024, eller den tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
  • Innehavare av Konvertibler har rätt att påkalla konvertering av Konvertibler och upplupen ränta till nyemitterade aktier i Bolaget under de utsatta konverteringsperioderna som är varje period om de elva (11) bankdagar som infaller först i mars, juni, september respektive december under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 12 april 2024.
  • Konverteringskursen per Konvertibel ska uppgå till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar innan respektive konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst uppgå till 0,10 SEK och högst 0,40 SEK.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 62 408 334 units, motsvarande 62 408 334 Konvertibler och 62 408 334 Teckningsoptioner.
  • Vid full teckning och konvertering av Konvertibler emitterade i Företrädesemissionen, vid lägsta konverteringskurs, och vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 793 184 277, från 1 872 250 034, till 2 665 434 311 och aktiekapitalet med högst 23 795 528,31 SEK från 56 167 501,02 SEK till högst 79 963 029,33 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 29,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
  • Konvertiblerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Villkor för Teckningsoptionerna

  • Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 1 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,03 SEK) och högst 0,36 SEK.
  • Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 5 juni 2023 till och med den 16 juni 2023.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 22,5 MSEK.
  • Ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen samt fullt nyttjande av Teckningsoptionerna innebär en utspädning om högst cirka 3,2 procent.
  • Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser

Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,7 procent av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 6,0 MSEK. Ingångna teckningsförbindelser är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av samtliga styrelsemedlemmar och VD i Bolaget.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt, i vilket fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå, kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.cortus.se.

Preliminär tidplan

9 september 2022Sista handelsdag i Cortus Energys aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter.12 september 2022Första handelsdag i Cortus Energys aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter.13 september 2022Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen.15 september 2022 – 26 september 2022Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market.15 september 2022 – 29 september 2022Teckningsperiod för Företrädesemissionen.15 september 2022 – omkring vecka 42 2022Handel i betalda tecknade units på Nasdaq First North Growth Market.4 oktober 2022Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.12 oktober 2022Löptiden för Konvertiblerna startar.Omkring vecka 43Beräknad första dag för handel med Konvertibler och Teckningsoptioner

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare samt emissionsinstitut och Synch Advokat AB är legal rådgivare till Cortus Energy i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Cortus Energy AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 september 2022 kl.08.30 CET.

För ytterligare information avseende Cortus Energy, kontakta:

Håkan Sigfridsson, VD
Tel: +46 8 588 866 30
www.cortus.se

Om Cortus Energy

Cortus Energy AB utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-tekniken vilken förgasar biomassa på ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-tekniken kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transporttillämpningar. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket innebär att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestanda. Cortus Energy har idag två WoodRoll® anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs under konstruktion med planerad uppstart 2022.

Cortus Energys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB, e-post: ca@mangold.se, 08-503 015 50, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cortus Energy i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

 

Bilaga