SensoDetect AB: Kallelse till årsstämma i SensoDetect Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i SensoDetect Aktiebolag (publ), 556682-7464, kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 maj 2021 kl. 09:00 i bolagets lokaler på Skiffervägen 12 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 23 april 2021
  • dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman senast fredagen den 23 april 2021. Anmälan om deltagande vid bolagsstämman kan göras per post till SensoDetect AB, Skiffervägen 12, 224 78 Lund, per e-post: info@sensodetect.comeller per telefon: 046-15 79 04. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer, adress, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 23 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud med mera

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sensodetect.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 82 626 143 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
1.
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Beslut om optionsprogram
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att stämman utser Marin Linde till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 8 och 9)

Valberedningen har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp för var och en av styrelseledamöterna samt 2 prisbasbelopp för styrelseordförande, dels att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete, dels att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter, dels att Anders Wallseth, Haqvins Svensson, Pia Kinhult och Johan Granath omväljs, dels att som nyval av styrelseledamot föreslås Johan Möllerström och, ordförande väljs av styrelsen vid konstituerande styrelsemöte. 

Slutligen föreslås att som bolagets nuvarande revisionsbolag omvälja KPMG i Malmö med auktoriserad revisor David Olow till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativ tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av totala antalet aktier vid stämmans inträffande. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 20 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

                                                                                                    

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital för till övervägande del användas för vidare utveckling av försäljning och därmed sammanhörande aktiviteter. En mindre del kan komma att nyttjas för komplettering av det vetenskapliga underlaget samt patientstudier.
 

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om optionsprogram till styrelse och övriga nyckelpersoner i bolaget (punkt 11)

Större aktieägare i bolaget ("Förslagsställarna") föreslår att årsstämman den 3 maj 2021 beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1.Bolaget ska utge högst 2 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 500 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.

2.Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelse och övriga nyckelpersoner i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.

3.Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 1,23 kronor per aktie ger värdet 0,08 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts: Riskfria räntan: -0,289 %, Volatiliteten: 44,5 %, Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: 10,0 %, Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %, Marknadsvärdet aktien: 0,82 kr

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 30 november 2021.

5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 125 000,00 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 30 april 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.

8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2023 till och med 15 juni 2023 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Tilldelning till styrelsen i Bolaget kommer ske om högst 40 poster per person. Tilldelningen till nyckelpersoner kommer att ske på individuell basis och fördelas på beslut från styrelsen i Bolaget, med beaktande av anställdas positioner inom gruppen och deras respektive totala ersättning.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 500 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Skiffervägen 12 i Lund samt på bolagets webbplats (www.sensodetect.com) senast två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i april 2021

SensoDetect Aktiebolag (publ)

STYRELSEN