Scandinavian Enviro Systems: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ENVIRO SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ), org.nr 556605-6726 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 kl. 16.00 på Hotell Riverton, Stora Badhusgatan 26, i Göteborg.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifter i Bolagets bolagsordning. Bolaget planerar också att ge aktieägare möjlighet att kunna följa årsstämman live via web-utsändning. Denna planerade utsändning är dock betingad stämmans godkännande för närvaro av gäster utan rösträtt. De aktieägare som följer utsändningen har inte möjlighet att rösta eller ställa frågor under denna utsändning. Gällande deltagande och utövande av rösträtten på stämman så hänvisas till avsnitten Deltagande i stämmolokalen och Deltagande genom poströstning i kallelsen. Instruktioner till den planerade utsändningen kommer att finnas bland övriga stämmohandlingar på Bolagets hemsida, www.envirosystems.se, inför stämman.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, samt
  • dels ha anmält sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 13 maj 2022. Anmälan om deltagande i stämman kan ske per e-post till urban.folcker@envirosystems.seeller per post till Scandinavian Enviro Systems AB, Att: Urban Folcker, Herkulesgatan 1K, 417 03 Göteborg.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.envirosystems.se samt kan skickas till de aktieägare som så önskar. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före stämman.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, samt
  • dels anmäla sitt deltagande fredagen den 13 maj 2022 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning nedan, så att den är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla det enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via en särskild länk på Bolagets webbplats www.envirosystems.se, samt på https://postrosta.web.verified.eu/?source=envirosystems19maj. Ifyllt formulär för poströstning skickas in digitalt i enlighet med ovan. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet.  Ytterligare anvisningar och villkor finns i det digitala poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt bifogas till det digitala poströstnings-formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats www.envirosystems.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av styrelsens ordförande
7. Anförande av verkställande direktören
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut

a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b. om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Avslutande av årsstämman

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningen, som inför årsstämman 2022 består av Sander Vermeulen (representerande Michelin Ventures S.A.S. och valberedningens ordförande), Lennart Persson (representerande sig själv), Magnus Sigurd (representerande Jula Holding AB) och Alf Blomqvist (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag till beslut.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Alf Blomqvist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Det förslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av fem (5) (tidigare sju (7)) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås vidare att till revisor ska utses ett (1) registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 750 000 (875 000) kronor varav 300 000 (250 000) kronor till styrelsens ordförande och 150 000 (125 000) kronor till övriga styrelseledamöter. En ledamot har valt att avstå från sitt arvode.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Alf Blomqvist, Nina Macpherson, Peter Möller, Björn Olausson och Sander Vermeulen (samtliga till omval). Jan Bruzelius och Stefan Tilk har ställt sina platser till förfogande. Vidare föreslås att Alf Blomqvist väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Bolagets ledamöter, vilka föreslås för omval intill slutet på nästa årsstämma presenteras i Bolagets årsredovisning samt på Bolagets hemsida www.envirosystems.se.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av valberedning att gälla för tiden intill dess stämman fattar beslut om att ändra eller upphäva principerna.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande som är sammankallande till första sammanträdet. Övriga tre ledamöter ska utses av de, per sista bankdagen i september månad, till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget varvid en representant i valberedningen utses av respektive aktieägare. Avstår aktieägare från att utse ledamot, övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalets storlek närmast följande aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Vid lika röstetal vid omröstningar i valberedningen har valberedningens ordförande utslagsröst.

För utseende av valberedning intill utgången av nästa årsstämma ska styrelsens ordförande tillfråga de till röstetalet största aktieägarna enligt ovan för utseende av tre ledamöter att ingå i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina poster till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, samt att vid representantens förtida avgång ur valberedningen utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande på Bolagets hemsida så snart representanterna har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Vid utseende av valberedning ska punkterna 2.3 och 2.4 i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

  • Val av stämmoordförande.
  • Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
  • Beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode till revisorer.
  • Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  • Eventuell justering avseende procedurfrågor för kommande valberedning.

Punkt 14.  Beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av ingångna avtal. Samtliga ersättningar redovisas i årsredovisningen. Bolaget har här att beakta reglerna god sed på aktiemarknaden kring behovet av stämmobeslut av närståendetransaktioner om dessa för en enskild individ överstiger 1 MSEK och motsvarar minst 1 procent av Bolagets börsvärde på årsbasis.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 b. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i upprättad förvaltningsberättelse i årsredovisningen som kommer att publiceras och hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.envirosystems.se från och med torsdagen den 28 april 2022.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Nyemission ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, liksom vid betalning genom apport, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är 656 615 589. Endast ett aktieslag finns och Bolaget äger inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.envirosystems.se och på Bolagets kontor på adress Herkulesgatan 1K, 417 03, i Göteborg. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________________

Göteborg i april 2022

Scandinavian Enviro Systems AB (publ)

Styrelsen