S2Medical AB (publ) beslutar om en företrädesemission av units om cirka 30,1 MSEK säkerställd upp till 70 procent

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i S2Medical AB (publ) ("S2Medical" eller "Bolaget") har idag, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en nyemission av högst 15 052 083 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 30,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas upp till 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Företrädesemissionen genomförs med syftet att möjliggöra fortsatt utveckling av Bolagets produktportfölj och tillgodose Bolagets expansionsplaner. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om att godkänna Företrädesemissionen offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning av villkoren

  • Företrädesemission av högst 15 052 083 units (15 052 083 B-aktier och 15 052 083 teckningsoptioner av serie TO1) motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 30,1 MSEK före emissionskostnader.
  • Teckningsförbindelser om totalt cirka 2,1 MSEK har erhållits från Bolagets största aktieägare SivlerSkog Group AB, som ägs utav grundarna Petter Sivlér och Mårten Skog, samt Bolagets styrelseordförande Fredrik Skog och ett flertal andra befintliga aktieägare. Garantiåtaganden om cirka 19,0 MSEK, upp till totalt cirka 21,1 MSEK i Företrädesemissionen, har erhållits från ett flertal externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd upp till 70 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  • För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Innehav av en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit. En unit (1) består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.
  • Teckningskurs om 2,00 SEK per unit (2,00 SEK per aktie). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 20 april 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter den 14 april 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter den 19 april 2022.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 22 april 2022 och avslutas den 6 maj 2022. Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 22 april och den 2 maj 2022.
  • Teckningskursen vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 augusti till och med den 30 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde.
  • Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO1 löper från och med den 6 oktober 2022 till och med den 20 oktober 2022.

VD Petter Sivlér, kommenterar

"Likviden från Företrädesemissionen kommer att göra det möjligt för oss att fortsätta fokusera på tillväxt inom försäljningen av våra ordinarie sårläkningsprodukter och en fortsatt utveckling av produktportföljen. På helårsbasis har försäljningen av ordinarie sårläkningsprodukter ökat med cirka 261 procent mellan 2021 och 2020 och cirka 48 procent mellan 2021 och 2019, sista helåret innan Covid-19 pandemin. Vi tror starkt på att denna tillväxt kommer fortsätta under innevarande år, med större avrop från kunder inom både Mellanöstern och Sverige under det första kvartalet, samt intresse från nya potentiella kunder inom Mellanöstern och Bolagets övriga marknader. Vidare ser vi ett stort värde i de antimikrobiella peptiderna som förvärvades i slutet på 2021, med flertal potentiella tillämpningsområden inom Bolagets produktportfölj men även möjligheter till samarbeten med externa aktörer. S2Medical kommer alltid stå i första ledet för att förändra sårvård till sårläkning och vi välkomnar nu våra befintliga aktieägare att delta i vår resa framåt mot att bli den ledande globala aktören inom sårläkning."

Bakgrund och motiv

S2Medical är ett bolag grundat år 2013 med säte i Linköping som utvecklar och säljer sårläkningsprodukter med fokus på brännskador och kroniska sår. Bolaget har en vision att erbjuda ett helhetskoncept inom sårläkning med produkter inom debridering (rengöring av sår), granulering (uppbyggnad av vaskulär vävnad) och re-epitelialisering (återbildning av hudepitel i sårområdet).

Bolagets produktportfölj består primärt av egenutvecklade produkter, bland annat den framskridna produkten Epiprotect (med tre olika produktlinor lanserade), ivaQ (som innehar CE-märkning och planeras att lanseras under 2022), Instagraft (som befinner sig i utvecklingsfas) samt kompletterande produkter såsom Silverlon och Ynolens. Epiprotect är S2Medicals mest beprövade produkt som har blivit testad på tusentals patienter i åldrarna 0 till 92 genom dels S2Medicals egna klinik S2Clinic, dels andra kliniker. Epiprotects etablering inom Skandinavien och Förenade Arabemiraten banar väg för strategiska satsningar inom närliggande marknader inom Europa och Mellanöstern, såsom Storbritannien, Tyskland, Italien och Saudiarabien. Vidare så möjliggör den upparbetade kunskapen på etablerade marknader en förenklad utrullning av nya produkter inom produktportföljen.

Utöver produktportföljen avseende sårläkningsprodukter så har S2Medical förvärvat bolaget Curenc AB och dess rättigheter till de antimikrobakteriella peptiderna ("AMP") som Curenc AB utvecklat, delvis tillsammans med S2Medical, under 15 års tid. Bolagets forskning och utveckling är fokuserad på kommande produkter som är ämnade att komplettera och förbättra S2Medicals portfölj av sårläkningsprodukter samt fortsatt utveckling av de antimikrobiella peptiderna, dels för integration i medicintekniska produkter, dels för utveckling av läkemedel.

Bolagets tillväxtstrategi utgörs av en geografisk expansion av etablerade produkter, däribland Epiprotect, på närliggande marknader samt en expansion av produkter under utveckling på redan etablerade marknader. För att möjliggöra sin fortsatt tillväxt och fortsatt utveckling av Bolagets produktportfölj har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen för försäljning, marknadsföring, produktutveckling och personalkostnader samt utveckling av AMP-projektet.

Företrädesemissionen

Styrelsen i S2Medical har beslutat om Företrädesemissionen, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

  • Bolaget kommer emittera högst 15 052 083 units (högst 15 052 083 B-aktier) till en teckningskurs om 2,00 SEK per unit, motsvarande 2,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att aktieägaren erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla uniträtter är den 20 april 2022.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 22 april 2022 till och med den 6 maj 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
  • Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 881 682,474881 SEK från 881 682,474881 SEK till 1 763 364,949762 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 15 052 083 aktier från 15 052 083 aktier till 30 104 166 aktier, motsvarandes en utspädning om cirka 50 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. För det fall att teckningsoptionerna nyttjas fullt ut kan aktiekapitalet ökas med högst 881 682,474881 SEK från 1 763 364,949762 SEK till 2 645 047,424643 SEK och antalet aktier kan ökas med högst 15 052 083 aktier från 30 104 166 aktier till 45 156 249 aktier. Vid fulltecknat erbjudande och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 66,67 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
  • Handel med uniträtter förväntas ske från och med den 22 april 2022 till och med den 2 maj 2022.
  • I det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

  • Teckningskursen vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 augusti till och med den 30 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde.
  • Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO1 löper från och med den 22 april 2022 till och med den 6 maj 2022.
  • Teckningsoptionerna av serie TO1 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket om förutsättningarna för upptagande till handel, bl.a. avseende spridning, är uppfyllda.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser om cirka 2,1 MSEK har erhållits från Bolagets största aktieägare SivlerSkog Group AB, som ägs utav grundarna Petter Sivlér och Mårten Skog, samt Bolagets styrelseordförande Fredrik Skog och ett flertal andra befintliga aktieägare. Garantiåtaganden om cirka 19,0 MSEK, upp till totalt cirka 21,1 MSEK i Företrädesemissionen, har erhållits från ett flertal externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd upp till 70 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning i form av kontanter om 15 procent.

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i S2Medical genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Utöver ovan har även de större aktieägarna SivlerSkog Group AB, Arbona AB (publ) samt BigState International Investment Ltd genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att inte sälja uniträtter som inte utnyttjas för teckning i Företrädesemissionen eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

14 april Extra bolagsstämma med beslut om
2022 godkännande av
Företrädesemissionen
14 april Beräknat datum för
2022 offentliggörande av prospekt
14 april Sista handelsdag i aktien
2022 inklusive rätt att erhålla
uniträtter
19 april Första handelsdag i aktien
2022 exklusive rätt att erhålla
uniträtter
20 april Avstämningsdag för
2022 Företrädesemissionen
22 april - Handel i uniträtter
2 maj 2022
22 april - Teckningsperiod
6 maj 2022
10 maj Beräknad dag för offentliggörande
2022 av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar vidare emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som S2Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-03-15 21:00 CET.