MBRS Group: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MBRS GROUP AB

Stockholm den 25 april 2022Aktieägarna i MBRS Group AB, org.nr 556961-6815 ("Bolaget"), kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) onsdagen den 25 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom förhandsröstning (poströstning) före årsstämman med stöd av Lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor och i enlighet med instruktionerna i denna kallelse. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen 25 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid bolagsstämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 17 maj 2022, och
  • dels anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom att avge sin poströst, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast den 17 maj 2022, vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 20 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt
22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, senast två veckor före årsstämman. Villkor och anvisningar kommer framgå av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat poströstningsformulär sänds med post till MBRS Group AB, Hornsbruksgatan 23b, 117 34 Stockholm (märk brevet med "Årsstämma 2022") eller per e-post till anmalan@mbrs-group.comoch gäller även som anmälan till årsstämman. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 24 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen) i sin helhet ogiltig. För det fall flera ifyllda poströstningsformulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till Bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 24 maj 2022.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mbrs-group.com, senast två veckor före årsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 43 089 384 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören,

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer;
10. Val av styrelse och revisionsbolag;
11. Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedning och dess arbete;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
13. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

En aktieägargrupp representerande cirka 60 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att till sådan justeringsperson utse Per Törnberg, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen enligt vilket Bolagets medel till förfogande, inklusive årets förlust, överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)

En aktieägargrupp representerande cirka 60 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer (punkt 9)

En aktieägargrupp representerande cirka 60 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp om 150 000 kronor till varje ordinarie ledamot som inte är anställd i, och uppbär lön från, Bolaget, och med ett belopp om 300 000 kronor till styrelsens ordförande.

Föreslås vidare att revisorsarvode ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)

En aktieägargrupp representerande cirka 60 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse föreslår att årsstämman beslutar om omval av en eller flera befintliga styrelseledamöter samt nyval av en eller flera nya styrelseledamöter. Fullständigt förslag avseende omval respektive val av nya styrelseledamöter kommer presenteras på Bolagets hemsida, www.mbrs-group.com, senast två veckor före årsstämman.

Föreslås vidare att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisionsbolag, med auktoriserade revisorn Sandra Lindvall som huvudansvarig revisor för uppdraget.

Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedning och dess arbete (punkt 11)

En aktieägargrupp representerande cirka 60 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för inrättande av valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Om det sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Bolaget efter den 30 september 2022 har valberedningen rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Representant för den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska dock inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå̊ till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

  • förslag till ordförande vid bolagsstämma,
  • förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter,
  • förslag till styrelseledamöter,
  • förslag till styrelseordförande,
  • förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter,
  • förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt
  • förslag till regler för valberedningen inför nästkommande årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som motsvarar 20% av aktiekapitalet respektive antalet aktier i Bolaget per dagen för årsstämman. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill slutet av nästa årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via post till MBRS Group AB, Hornsbruksgatan 23b, 117 34 Stockholm (märk brevet med "Årsstämma 2022") eller per e-post till anmalan@mbrs-group.com,senast tio dagar före bolagsstämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.mbrs-group.com och på Bolagets huvudkontor på Hornsbruksgatan 23b i Stockholm senast fem dagar före bolagsstämman.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Hornsbruksgatan 23b i Stockholm senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och andra handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, april 2022

MBRS Group AB

STYRELSEN