Mackmyra Svensk Whisky: Styrelsen beslutar om företrädesemission av aktier om cirka 62,3 MSEK

Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) ("Mackmyra" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 11 maj 2022, beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 62,3 MSEK ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen omfattas till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Mackmyra cirka 62,3 MSEK före emissionskostnader.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 10 juni 2022, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt oavsett aktieslag. En (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie under teckningsperioden till en teckningskurs om 3,0 SEK per aktie. Teckningsrätter av serie A ger rätt att teckna A-aktier och teckningsrätter av serie B ger rätt att teckna B-aktier.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Mackmyra är en svensk whiskytillverkare med visionen att leda utvecklingen inom New World Whisky/Craft-whisky genom en modern, innovativ och klimatsmart maltwhisky i världsklass. Bolaget har framgångsrikt lanserat den första svenska single maltwhiskyn i form av personliga 30-litersfat och single maltwhisky på flaska.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna ska främst användas för att:

  • Fortsätta att genom hög och optimerad destilleringstakt få stora effektförbättringar i produktionen och därmed sänka genomsnittspriset per liter alkohol som förvaras i mognadslager, vilket skapar förutsättningar för en lägre kostnad för såld vara och därmed öka bruttomarginalen.
  • Säkerställa nödvändigt rörelsekapital.
  • Återbetala de skulder/krediter till Skatteverket (cirka 20 MSEK) under 2022 till 2025 som Bolaget tillgodogjort sig som stöd under Covid-19-pandemin. Därutöver ska cirka 4 MSEK återbetalas till långivare för ett låneupplägg som förfaller under 2022.
  • Påbörja projektering av att konsolidera Bolagets verksamheter från andra produktionsorter (Bodås och Romme) till Gävle där Bolagets destilleri och huvudkontor finns. För detta projekt har Bolaget tecknat ett markanvisningsavtal med Gävle kommun och har därmed ensamrätt att förhandla om förvärv av den mark som krävs för att denna konsolidering ska kunna ske. På den mark som Bolaget har möjlighet att förvärva avser Bolaget bygga en lagerbyggnad för whisky med tillhörande funktioner för buteljering, färdigvarulager och kontor.

Villkor för Företrädesemissionen

Mackmyras styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, med bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 11 maj 2022, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 10 juni 2022, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt oavsett aktieslag. En (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie under teckningsperioden till en teckningskurs om 3,0 SEK per aktie. Teckningsrätter av serie A ger rätt att teckna A-aktier och teckningsrätter av serie B ger rätt att teckna B-aktier.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 20 768 912 aktier fördelat på högst 414 000 A-aktier och högst 20 354 912 B-aktier.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 62,3 MSEK, före emissionskostnader.
  • Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att löpa från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022.
  • Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 20 768 912 SEK från 20 768 912 SEK till 41 537 824 SEK och antalet aktier att öka med högst 20 768 912 aktier, fördelat på högst 414 000 A-aktier och högst 20 354 912 B-aktier, från 20 768 912 aktier, fördelat på 414 000 A-aktier och 20 354 912 B-aktier till 41 537 824 aktier, fördelat på 828 000 A-aktier och 40 709 824 B-aktier.
  • Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 50 procent, beräknat efter registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock-up

Företrädesemissionen omfattas till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga personer i styrelsen och ledningen i Bolaget, av Håkan Johansson med familj och företag samt Lennart Hero.  Lennart Hero har erhållit dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden om hans teckning av sin företrädesrättsandel föranleder att hans aktieinnehav i Mackmyra överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av B-aktier. Teckningskursen för eventuella B-aktier som emitteras till emissionsgaranter motsvarar teckningskursen i nyemissionen, vilket styrelsen i Bolaget bedömer vara marknadsmässig. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, https://mackmyra.se/.

Preliminär tidplan

3 juni 2022 Beräknad dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt.
8 juni 2022 Sista handelsdag i Mackmyras aktier inklusive rätt att
erhålla teckningsrätter.
9 juni 2022 Första handelsdag i Mackmyras aktier exklusive rätt att
erhålla teckningsrätter.
10 juni 2022 Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter.
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden
AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för
deltagande i Företrädesemissionen.
14 juni - 28 juni Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
2022
14 juni - 22 juni Handel i teckningsrätter av stam B (TR B) på Nasdaq First
2022 North.
14 juni 2022 - Handel i betalda tecknade B-aktier (BTA B) på Nasdaq First
omkring vecka 28, North.
2022
1 juli 2022 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Mackmyra i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som Mackmyra Svensk Whisky AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-06-02 08:30 CET.