Mackmyra Svensk Whisky: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 11 maj 2021 kl. 16.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 15.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021,

  • dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast onsdagen den 5 maj 2021.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@mackmyra.seoch i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om valberedningsinstruktion
16. Beslut om valberedningens sammansättning
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 242 995 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -157 191 tkr samt årets förlust om -30 682 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2020 lämnas och att i ny räkning överföres 55 122 tkr.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om arvode till styrelseledamöterna; val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9­−14)

De fyra största aktieägarna (Lennart Hero, Carl-Johan Kastengren, familjen Håkan Johansson samt Carl Klingberg med närstående) som tillsammans representerar cirka 52 procent av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 9: Styrelsen föreslås bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 10: Arvode till styrelseledamöterna, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås utgå med sammanlagt 333 200 kronor (motsvarande sju prisbasbelopp om 47 600), att fördelas så att till styrelsens ordförande utgår arvode om 142 800 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) och till var och en av de övriga ledamöterna utgår arvode om 47 600 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp).

Punkt 11: Till styrelseledamöter föreslås omval av Carl Klingberg, Carl-Johan Kastengren, Peter Kollberg och Adéle Robberstad samt nyval av Mikael Dugge Engström. Till styrelseordförande föreslås omval av Carl Klingberg.

Mikael är född 1957 och från Göteborg. Han är utbildad vid Sjöbefälsskolan och har en lång erfarenhet av att driva företag inom bland annat e-handel, fastigheter och för närvarande som VD och grundare av Dugges Bryggeri AB. Mikael är också ledamot i Sveriges Bryggerier AB.

Punkt 12: Antalet revisorer föreslås vara en revisor utan revisorssuppleant för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 13: Till revisor föreslås att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Till revisor, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, det avser att utse auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om valberedningsinstruktion (punkt 15)

De fyra största aktieägarna (Lennart Hero, Carl-Johan Kastengren, familjen Håkan Johansson samt Carl Klingberg med närstående) som tillsammans representerar cirka 52 procent av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Bolaget ska ha en valberedning som är bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som ska fattas av bolagsstämman.

Årsstämman väljer årligen ledamöter till valberedningen. Förslag till val av ledamöter i valberedningen ska läggas fram av den sittande valberedningen. Valberedningen ska föreslå en valberedning med fyra ledamöter. Valberedningens förslag ska meddelas bolaget i så god tid att förslaget kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på bolagets hemsida.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som nominerat ledamoten ges möjlighet att utse ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till var och en av styrelseledamöterna, sammansättningen av styrelsen och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Beslut om valberedningens sammansättning (punkt 16)

De fyra största aktieägarna (Lennart Hero, Carl-Johan Kastengren, familjen Håkan Johansson samt Carl Klingberg med närstående) som tillsammans representerar cirka 52 procent av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå utav Lennart Hero, utsedd av Lennart Hero, Håkan Johansson, utsedd av familjen Håkan Johansson, Carl-Johan Kastengren, utsedd av Carl-Johan Kastengren och Carl Klingberg, utsedd av Carl Klingberg med närstående, med Carl-Johan Kastengren som valberedningens ordförande.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler, som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 17 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Gävle i april 2021

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)