Kommuniké från årsstämma 2021 i WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ)

2021-05-20

Vid årsstämman i WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ), org.nr 556578-2496 ("Bolaget" eller, i förekommande fall, "Den Nya Koncernen"), som ägde rum den 20 maj 2021 fattades i huvudsak nedan beslut med erforderlig majoritet. Mot bakgrund av risken för spridning av covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd genomfördes årsstämman genom enbart förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler.

  • att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020.
  • att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2020 och att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.
  • att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
  • att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter i enlighet med valberedningens förslag.
  • att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med ett totalt belopp om 200 000 kronor, varav varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget ska erhålla 50 000 kronor och styrelsens ordförande ska erhålla 100 000 kronor i enlighet med valberedningens förslag.
  • att entlediga Joseph Janus från styrelsen och att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja in Olle Nykvist och Anders Rosenqvist till nya ordinarie ledamöter, omvälja Per Åhlgren till styrelsens ordförande samt omvälja Johan Heijbel till ordinarie ledamot i Bolaget i enlighet med valberedningens förslag.
  • att anta principer för hur valberedningen utses i enlighet med valberedningens förslag.
  • att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Niklas Renström som huvudansvarig revisor för uppdraget.
  • att anta ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag varmed ändringarna i huvudsak bestod av (i) ändring av Bolagets företagsnamn till Vestum AB (publ), (ii) ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning för att anpassa den till Bolagets nya verksamhet, (iii) ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier med anledning av beslut av nyemissioner, (iv) ny lydelse av bestämmelse avseende anmälan att delta vid bolagsstämma och (v) ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.
  • att godkänna förvärven av (i) Sanera Stockholm AB, (ii) Skandinaviska Områdesskydd AB, (iii) Kenit Produkt AB och (iv) Rosenqvist Entreprenad AB (tillsammans "Målbolagen").
  • att besluta om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag (den "Första Riktade Nyemissionen").
  • att besluta om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag med betalning genom kvittning ("Kvittningsemission 1").
  • att besluta om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag med betalning genom kvittning ("Kvittningsemission 2").
  • att besluta om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag med betalning genom kvittning ("Kvittningsemission 3").
  • att besluta om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag (den "Andra Riktade Nyemissionen").
  • att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för beslutet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till bolagsstämman och de fullständiga förslagen till beslut vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.wesccorp.com. Protokoll från årsstämman kommer även att inom kort publiceras på Bolagets webbplats, www.wesccorp.com.

Sammanfattning av beslutade nyemissioner (tillsammans "Emissionerna") framgår enligt nedan:

Beslut om den Första Riktade Nyemissionen

Bolagsstämman beslutade om att godkänna styrelsens förslag till den Första Riktade Nyemissionen. Genom den Första Riktade Nyemissionen emitteras högst 36 200 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 36 200 000 kronor, till ett begränsat antal på förhand vidtalade kvalificerade investerare. Teckningskursen per aktie uppgår till 2,31 kronor och har fastställts via tio (10) dagars volymägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med den 19 mars 2021, innebärandes en total teckningslikvid om 83 622 000 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter och betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant senast fem (5) dagar från tecknandet. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om Kvittningsemission 1

Bolagsstämman beslutade om att godkänna styrelsens förslag till Kvittningsemission 1. Genom Kvittningsemission 1 emitteras högst 10 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 000 000 kronor, till säljarna av Målbolagen. Teckningskursen per aktie uppgår till 2,31 kronor och har fastställts via tio (10) dagars volymägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med den 19 mars 2021, innebärandes en total teckningslikvid om 23 100 000 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att genomföra förvärven av Målbolagen Sanera Stockholm AB, Skandinaviska Områdesskydd och Kenit Produkt AB. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter och betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av respektive säljares fordran mot Bolaget med anledning av förvärven av ovannämnda Målbolag. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om Kvittningsemission 2

Bolagsstämman beslutade om att godkänna styrelsens förslag till Kvittningsemission 2. Genom Kvittningsemission 2 emitteras högst 1 600 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 600 000 kronor, till GoMobile nu Aktiebolag, ett av Per Åhlgren, styrelseordförande i Bolaget, helägt bolag. Teckningskursen per aktie uppgår till 2,31 kronor och har fastställts via tio (10) dagars volymägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med den 19 mars 2021, innebärandes en total teckningslikvid om 3 696 000 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att möjliggöra en förstärkning av Bolagets balansräkning genom att minska Bolagets skuldsättning. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter och betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av ovan parts fordran mot Bolaget. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om Kvittningsemission 3

Bolagsstämman beslutade om att godkänna styrelsens förslag till Kvittningsemission 3. Genom Kvittningsemission 3 emitteras högst 10 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 000 000 kronor, till säljaren av Rosenqvist Entreprenad AB. Teckningskursen per aktie uppgår till 9,32 kronor och har fastställts via tio (10) dagars volymägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 22 mars 2021 till och med den 6 april 2021, innebärandes en total teckningslikvid om 93 200 000 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att genomföra förvärvet av Målbolaget Rosenqvist Entreprenad AB. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter och betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av säljarens fordran mot Bolaget med anledning av förvärvet av Rosenqvist Entreprenad AB. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om den Andra Riktade Nyemissionen

Bolagsstämman beslutade om att godkänna styrelsens förslag till den Andra Riktade Nyemissionen. Genom den Andra Riktade Nyemissionen emitteras högst 8 600 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 600 000 kronor, till ett begränsat antal på förhand vidtalade kvalificerade investerare. Teckningskursen motsvarande en premie om 0,4 procent jämfört mot stängningskursen för aktien i Bolaget den 16 april 2021 och fastställdes genom förhandling med de kvalificerade investerarna, innebärandes en total teckningslikvid om 215 000 000 kronor vid full teckning. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att säkra Bolagets framtida kapitalbehov. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter och betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant senast fem (5) dagar från tecknandet. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Ny ägarstruktur efter Transaktionens genomförande

Bolagets största aktieägare, efter bildande av Den Nya Koncernen samt genomförande av förvärven av Målbolagen som kommunicerats genom tidigare pressmeddelanden jämte registrering av de beslutade Emissionerna ("Transaktionen"), blir Conny Ryk, genom RYK GROUP AB, med ett aktieinnehav om cirka 23,0 procent. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer efter genomförande av Transaktionen ha ett aktieinnehav om cirka 18,3 procent. Transaktionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 83,7 procent. Antal utestående aktier kommer i samband med de beslutade Emissionerna att öka från befintliga 12 902 192 till 79 302 192 aktier.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

För ytterligare information kontakta: Per Åhlgren tfn: +46 (8) 527 750 96, e-post: per.ahlgren@mangold.se

Kort om WeSC

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission: tfn: +46 (0)8 503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se,webbplats: www.gwkapital.se.