Kallelse till extra bolagsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB, org.nr 559020-2262 ("Smoltek" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 24 oktober 2022.

Poströstning ersätter fysisk stämma  
Styrelsen i Smoltek har beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt 22 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och förenings­stämmor. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer i stället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken "Förhandsröstning".

Smoltek uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta genom förhandsröstning vid stämman ska:

  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 oktober 2022, och
  • dels ha anmält sig hos Bolaget för deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 23 oktober 2022. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 18 oktober 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com/investors. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 23 oktober 2022. Inskickande av röstnings­formuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com/investors.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
9. Beslut om justeringsbemyndigande
10. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

3. Val av justeringsperson

Till person att justera protokollet föreslås advokat Anna Björk Larson eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röst­längden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

6. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska vara § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska vara
lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 lägst 1 105 856 SEK och högst 4 423 424
SEK. SEK.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara § 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara
lägst 4 197 150 och högst 16 788 600. lägst 9 282 895 och högst 37 131 580.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den företrädesemission av units som styrelsen beslutat om villkorat av bolagsstämmans godkännande enligt punkt 7.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

7. Beslut om godkännande av nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 21 september 2022 om en nyemission om högst 7 426 316 aktier, innebärande en ökning av aktie­kapitalet med högst 884 682,172448 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission om högst 3 713 158 teckningsoptioner av serie TO 7, berättigande till teckning av totalt 3 713 158 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 442 341,086224 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade "Units" ("Företrädesemissionen") med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor.

  • Rätt att teckna Units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
  • En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit.
  • Varje Unit består av fyra (4) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
  • Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  • Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 31 oktober 2022.
  • Teckningskursen per Unit ska vara 36 kronor, motsvarande en teckningskurs om 9 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som eventuellt överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av tecknings­optionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Teckning av Units ska ske från och med den 2 november 2022 till och med den 16 november 2022. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  • Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  • Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  • För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, d.v.s. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske: 

  • I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

  • I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

  • Varje teckningsoption av serie TO 7 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 31 maj 2023, dock lägst kvotvärdet per aktie och högst 13,50 kronor.

  • Varje teckningsoption av serie TO 7 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall.
  • Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 7 framgår av de särskilda optionsvillkor som kommer att tillgängliggöras enligt stycket "Tillhandahållande av handlingar" nedan.
  • De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  • Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 6 och att beslutet registreras hos Bolagsverket

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning (eller vederlagsfritt) och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i förekommande fall i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

9. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 9 282 895. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, eller via e-post till info@smoltek.comsenast den 14 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med ovan adress och på Bolagets hemsida www.smoltek.com/investors senast den 19 oktober 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, samt på dess hemsida, www.smoltek.com, senast två veckor före stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i september 2022

SMOLTEK NANOTECH HOLDING AB

Styrelsen