Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Enviro Systems AB (publ)

Aktieägare i Scandinavian Enviro Systems AB (publ), org. nr 556605-6726, ("Enviro" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 mars 2021.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 9 mars 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Bolaget kommer även att hålla ett virtuellt informationsmöte för ägare och kapitalmarknaden tisdagen den 2 mars 2021 kl. 16.00. Ytterligare information och instruktioner kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se, senast tisdagen den 23 februari 2021. Det finns möjlighet att sända skriftliga frågor i förväg till detta möte. Eventuella frågor lämnas skriftligen till Bolaget senast lördagen den 27 februari 2021, till adress Scandinavian Enviro Systems AB (publ), Att. Urban Folcker, Herkulesgatan 1k, 417 01 Göteborg eller via e-post till urban.folcker@envirosystems.se.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 1 mars 2021,
  • dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 8 mars 2021 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning nedan, så att den är Bolaget tillhanda senast den 8 mars 2021.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst måste sådan aktieägare begära omregistrering av sina aktier så att aktieägaren är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 1 mars 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 3 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2021:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se, och hos Bolaget, Herkulesgatan 1k, 417 01 Göteborg. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 8 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Scandinavian Enviro Systems AB (publ), Att. Urban Folcker, Herkulesgatan 1k, 417 01 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till urban.folcker@envirosystems.se.Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret (se nedan). Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret.

Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av samarbetsavtal

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Alf Blomqvist väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som VD istället utser.

Punkt 2. Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Peter Sandberg (representerandes Pegroco Invest AB och Pegroco Holding AB) och Lennart Persson (representerandes sig själv) utses till personer att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 6. Beslut om godkännande av samarbetsavtal

Bakgrund och motiv

Scandinavian Enviro Systems AB (publ) ("Enviro") offentliggjorde den 15 april 2020 en avsiktsförklaring att ingå ett långsiktigt strategiskt partnerskap med den franska globala däcktillverkaren Michelin. Partnerskapet avsågs innefatta fyra huvudområden:

  • En aktieinvestering i Enviro av Michelin om totalt 116 165 223 aktier
  • Ett gemensamt projekt för att bygga en anläggning för att industrialisera Enviros pyrolysteknologi
  • Ett utvecklingsavtal för att bredda användningsområdet för Enviros pyrolysteknologi
  • Ett gemensamt leveransavtal mellan Michelin och Enviro

Aktieinvesteringen genomfördes den 15 april 2020 genom en riktad nyemission, varigenom Michelin (genom det helägda dotterbolaget Michelin Ventures SAS) blev största ägare i Enviro med ett aktieinnehav motsvarande totalt 20 procent av samtliga aktier och röster i Enviro. Att investeringen genomfördes under vårens covid-19-pandemi visar på den strategiska betydelse som samarbetet bedöms ha för båda bolagen. Den fortsatta pandemin har däremot fördröjt förhandlingarna och slutförandet av alla formella avtal eftersom det inte funnits möjlighet att träffas fysiskt.

Som ett vidare led i det strategiska partnerskapet har Enviro och Michelin den 8 februari 2021 ingått ett aktieägaravtal och ett avtal om ingenjörstjänster avseende etablerandet av en gemensam anläggning för materialåtervinning samt ett licensavtal avseende rätt att använda Enviros patenterade pyrolysteknologi ("Samarbetsavtalen"). De huvudsakliga villkoren för Samarbetsavtalen beskrivs nedan. Samarbetsavtalen begränsar inte Enviros möjligheter till samarbeten vare sig med andra däcktillverkare eller andra intressenter av exempelvis kimrök eller pyrolysolja (Michelin har dock begränsad exklusivitet under en viss period, se nedan). De begränsar inte heller Enviros möjligheter att expandera enligt dess strategi och målsättning.

Genom samarbetet med Michelin uppfylls tre av Enviros fyra viktigaste strategiska mål:

1. Etablering av en fullskaleanläggning. Industrialisering av en ny teknologi är alltid förknippat med osäkerhet och Enviro har historiskt sett upplevt långtgående krav på både leverans- och funktionsgarantier vad gäller nya anläggningar i samband med potentiella anläggningsaffärer. På grund av Enviros begränsade storlek har Enviro i förhandlingarna med Michelin därför valt att minimera garantirisken i samband med etablerandet av den första fullskaleanläggningen. Den modell som avtalats med Michelin innebär en upp till 300 miljoner kronor lägre garantirisk jämfört med de krav som ställts på Enviro vid tidigare förhandlingar med andra parter och ger Enviro ett ägande i anläggningen om 10 procent. Enviro kommer även erhålla en marknadsmässig royalty för nyttjanderätten till sin patenterade pyrolysteknologi.

Finansieringen av en första delägd fullskalig anläggning har tidigare varit en utmaning för Enviro, bland annat till följd av att det har ställts olika former av krav på finansiella garantier eller bankgarantier. Genom samarbetet med Michelin har Enviro säkrat en betydande lånefinansiering som löper via ett gemensamt ägt bolag (se nedan) och således utan någon form av finansiell garanti från Enviros sida.

2. Industrialisering av Enviros unika pyrolysprocess. De lärdomar och den best practice som erhålls i samband med etablerandet av den gemensamma fullskaleanläggningen under Michelins ledning kommer Enviro att kunna nyttjasvid projekt och vid uppförande av egna anläggningar.

3. Vidareutveckla Enviros återvunna kimrök. För att utveckla Enviros återvunna kimrök till nästa nivå krävs samarbete med världens ledande gummiproducenter, vilka har kunskap om kimrökens egenskaper och förbättringsmöjligheter. Genom samarbetet med Michelin kommer Enviro erhålla kunskap och ta del av utveckling som möjliggör för Enviros kimrök att över tid kunna substituera en allt större del av den fossila kimröken.

Avseende Enviros fjärde strategiska mål - pyrolysoljan, som har potential att bli Enviros enskilt mest värdefulla slutprodukt - pågår ett intensivt arbete för att även där inta en strategiskt ledande position.

Samarbetet med Michelin är den viktigaste milstolpen i Enviros historia och bedöms ge Enviro en strategiskt ledande position inom återvunnen kimrök.

Närståendetransaktion

Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen, vilket riktar sig till svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, måste vissa transaktioner mellan närstående parter underställas bolagsstämman för godkännande. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska motsvarande ordning, i tillämpliga delar, även gälla bolag vars aktier är upptagna till handel på bland annat First North Growth Market.

Michelin är med 20 procent av aktierna och rösterna största ägare i Enviro och betraktas till följd av aktieinnehavet vara närstående till Enviro enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Givet storleken på transaktionerna måste Samarbetsavtalen därmed godkännas av bolagsstämman i Enviro. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Beskrivning av Samarbetsavtalen

Aktieägaravtal

Enviro och Michelin har ingått ett aktieägaravtal, vilket reglerar ägandet och etablerandet av en gemensam anläggning för materialåtervinning av uttjänta fordonsdäck. Den gemensamma anläggningen, vilken ska baseras på Enviros patenterade pyrolysteknologi, ska ligga i Chile och ha en årlig återvinningskapacitet på 25 000-30 000 ton.

Parterna avser, efter stämmans godkännande, att bilda ett gemensamt bolag som ska äga anläggningen. Detta bolag skall ägas till 10 procent av Enviro och till 90 procent av Michelin. Michelin tillsätter bolagets styrelseledamöter men Enviro har rätt att utse en "observer" som deltar i möten och får samma information som styrelseledamöterna. Enviros ägarandel möjliggör ett mindre omfattande garantiåtagande såvitt avser de varor, tjänster och rättigheter som Enviro tillhandahåller än vad som varit fallet i tidigare upplägg. Garantirisken är upp till 300 miljoner kronor lägre jämfört med de krav som ställts på Enviro vid tidigare förhandlingar med andra parter.

Michelins åtaganden under avtalet innefattar bland annat att svara för detaljprojektering, byggnation och driftsättning av anläggningen, att säkerställa tillgången på gruvdäck, samt att säkerställa att material som återvinns i anläggningen säljs på marknaden och därmed genererar intäkter till det gemensamt ägda bolaget.

Enviros förvärv av aktier och tillskott av övriga medel till det gemensamma bolaget bedöms innebära ett totalt kapitaltillskott för Enviro om cirka 20 miljoner kronor.

Avtal om ingenjörstjänster

Enviro och Michelin har även ingått ett avtal avseende ingenjörstjänster i anslutning till etableringen av den gemensamt ägda anläggningen. Tjänsterna som Enviro ska utföra enligt avtalet innefattar bland annat basprojektering (s.k. process design package, PDP) samt bistånd vid fortsatt projektering, driftsättning av anläggningen och utbildande av driftspersonalen. Enviro kommer att erhålla sammanlagt cirka 15 miljoner kronor för dessa ingenjörstjänster.

Licensavtal om nyttjanderätten till Enviros pyrolysteknologi

Enviro och Michelin har även ingått ett licensavtal som reglerar nyttjanderätten till Enviros patenterade pyrolysteknologi samt ersättningen för sådant nyttjande. Av licensavtalet, vilket sträcker sig fram till 2035 (innebärandes att Enviro har rätt till ersättning samt skyldigheter till och med 2035), följer bland annat (i) att Michelin, utöver den gemensamma anläggningen, har rätt att etablera egna återvinningsanläggningar baserade på Enviros teknologi i utvalda länder samt sälja återvunna produkter globalt, (ii) att Michelin vid etablerandet av sådana ytterligare anläggningar ska ersätta Enviro med dels ett förutbestämt fast engångsbelopp, dels en procentbaserad, och under vissa förutsättningar variabel, marknadsmässig royalty baserad på anläggningens omsättning samt (iii) att Enviro fortsatt har rätt att etablera återvinningsanläggningar tillsammans med andra parter, dock erhåller Michelin en tidsbegränsad exklusivitet till Enviros pyrolysteknologi i Chile samt avseende gruvdäck globalt.

Styrelsens bedömning

Samarbetsavtalen är villkorade av att de godkänns av bolagsstämman i Enviro. Styrelsen bedömer att Samarbetsavtalen har ingåtts på skäliga och marknadsmässiga villkor.

Mot bakgrund av Sander Vermeulens roll inom Michelin-koncernen har han inte varit delaktig i Enviros beredning av Samarbetsavtalen och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende Samarbetsavtalen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Samarbetsavtalen som har ingåtts med Michelin.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Michelin Ventures SAS eller annat företag i samma koncern inte ska beaktas.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast lördagen den 27 februari 2021, till adress Scandinavian Enviro Systems AB (publ), Att. Urban Folcker, Herkulesgatan 1k, 417 01 Göteborg eller via e-post till urban.folcker@envirosystems.se.Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se, och hos Bolaget på ovan angiven adress senast torsdagen den 4 mars 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begär dem och som uppger sin postadress.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Styrelsens redogörelse under punkten 6 samt poströstningsformulär och fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget, Herkulesgatan 1k, 417 01 Göteborg, samt på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Herkulesgatan 1k, 417 01 Göteborg.

Antal aktier och röster i Bolaget
Totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datum för denna kallelse är 580 826 115 aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Göteborg i februari 2021
Scandinavian Enviro Systems AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Sörensson, vd Enviro, +46 (0)735-10 53 43, thomas.sorensson@envirosystems.se            
Urban Folcker, CFO Enviro, +46 (0)760-00 13 11, urban.folcker@envirosystems.se
Alf Blomqvist, styrelseordförande Enviro, +46 733 149 700, alf@blomqvistunlimited.com 

Mangold Fondkommission AB, +46 8 503 01 550, ca@mangold.se,är Enviros Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Scandinavian Enviro Systems AB
Herkulesgatan 1K
417 01 Göteborg
info@envirosystems.se
www.envirosystems.se