Kallelse till extra bolagsstämma i S2Medical AB (publ)

Aktieägarna i S2Medical AB (publ), org.nr 556934-8344 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 14 april 2022.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar rösträtt endast genom poströstning.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 14 april 2022 genom pressmeddelande.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 april 2022,

  • dels anmäla sitt deltagande senast den 13 april 2022 genom att skicka in komplett poströstningsformulär i enlighet med instruktionerna under rubriken "Information om poströstning" nedan.  

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 8 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Poströstningsförfarande

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via https://www.s2m.se/sv/bolagsstyrning-bolagsstammor, senaste tre veckor innan stämman. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig vid avgivandet av poströsten med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret). Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och signerat senast den 13 april 2022.

En poströst kan återkallas fram till och med den 13 april 2022 genom att skicka ett e-postmeddelande till support@postrosta.se.Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Poströstning genom ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://www.s2m.se/).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Fredrik Skog föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 5 - Val av en eller flera justeringsmän

Styrelsen föreslår att Elsa Economou vid Eversheds Sutherland Advokatbyrå utses till att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra Aktiekapitalet skall utgöra
lägst 500 000 och högst lägst 1 460 000 och högst 5 840
2 000 000 000

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara Antalet aktier ska vara lägst
lägst 8 536 000 högst 34 144 25 000 000 och högst 100 000
000 000.

Beslut om bolagsordningsändring enligt detta förslag är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 15 mars 2022 om nyemission högst 15 052 083 units, innehållande aktier av serie B och av teckningsoptioner av serie TO1, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 881 682,474881 kronor genom emission av högst 15 052 083 B-aktier. Högst 15 052 083 teckningsoptioner av serie TO1 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 881 682,474881 kronor.
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 20 april 2022 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen. 
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

i. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 22 april 2022 till och med den 6 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7. Teckningskursen ska vara 2,00 kronor per unit, motsvarande 2,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
9. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 22 april 2022 till och med den 6 maj 2022. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
10. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 augusti 2022 till och med den 30 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan ske under perioden från och med den 6 oktober 2022 till och med den 20 oktober 2022. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor enligt Bilaga 1A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
11. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 4 april 2022, till Bolagets adress Sunnorpsgatan 5, 582 73 Linköping eller via e-post till hello@s2m.se.Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (https://www.s2m.se/) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 9 april 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 15 052 083, varav 3 125 000 A-aktier och 11 927 083 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 4 317 708 röster där varje A-aktie berättigar till en röst och varje B-aktie berättigar till en tiondels-röst.

_____________________________

Linköping i mars 2022

S2Medical AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-03-15 21:10 CET.