Kallelse till årsstämma i Wyld Networks AB

Aktieägarna i Wyld Networks AB, org.nr 559307-1102 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2022.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 7 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Deltagande på årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 27 maj 2022,
  • dels senast den 3 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 27 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 31 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.wyldnetworks.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Wyld Networks AB "Wyld Networks AB årsstämma 2022", c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, eller per e-post till info@wyldnetworks.com.Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2022.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.wyldnetworks.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2032 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet
11. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Aktieägaren Tern PLC ("Aktieägaren"), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Emil Hedberg vid Advokatfirman Schjødt eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 27 maj 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmannen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Adam Sirsjö vid Advokatfirman Schjødt, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 8)
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 850 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Albert Sisto har meddelat att han avstår sitt styrelsearvode för det fall att han omväljs till styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelse­suppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Mats L. Andersson, Mats R. Andersson, Albert Sisto och Henrik Hedelius. Aktieägaren föreslår omval av Mats L. Andersson som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Mazars AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2032 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet (punkt 10)
Styrelsen för Wyld Networks AB föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Wyld Networks-koncernens anställda - Optionsprogram 2022/2032 - enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Optionsprogram 2022/2032 är att rekrytera, bibehålla och premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i Optionsprogram 2022/2032.

Det är styrelsens avsikt att årligen återkomma med förslag till incitamentsprogram.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2032 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna huvudsakliga villkor är det styrelsens bedömning att det föreslagna Optionsprogram 2022/2032 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

(A) Styrelsen förslag till beslut om införande av Optionsprogram 2022/2032
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogram 2022/2032 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a) Optionsprogram 2022/2032 ska omfatta utställande av högst 157 669 personaloptioner.

(b) Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2022/2032. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(c) Optionsprogram 2022/2032 ska omfatta vissa medarbetare i Bolaget och dess dotterföretag.

(d) Personaloptioner kommer att fördelas i enlighet med följande tilldelningsprinciper (där ingen har en garanterad minimitilldelning):
      (i) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner: högst 5 personer och högst 11 425 personaloptioner per person;
      (ii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen i minst ett år utan avbrott vid tidpunkten för tilldelning: högst 9 personer och högst 9 140 personaloptioner per person; och
      (iii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen under en kortare tid än ett år vid tidpunkten för tilldelning: högst 4 personer och högst 4 570 personaloptioner per person.

(e) Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Övertilldelning kan inte ske.

(f) Tilldelade personaloptioner av serie 2022/2032 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med 30 juni 2032.

(g) Personaloptionerna är föremål för s.k. vesting. 1/3 av personaloptionerna är intjänade ett år från dagen för tilldelning, 2/3 av personaloptionerna är intjänade två år från dagen för tilldelning och alla personaloptioner är intjänade tre år från dagen för tilldelning. Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioden som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt är (a) anställd i koncernen och (b) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i koncernen av andra skäl än arbetsbrist. För det fall optionsinnehavaren lämnar Wyld Networks-koncernen under utnyttjandeperioden, får de intjänade personaloptionerna utnyttjas inom en period av 90 dagar efter dagen för anställningens upphörande, varvid personaloptionerna i den mån de inte utnyttjats ska förfalla, utom för det fall anställningen upphör till följd av grovt tjänstefel eller summarisk uppsägning, varvid personaloptionerna förfaller vid uppsägningsdagen.

(h) Eftersom programmet riktar sig till anställda i Storbritannien och är upprättat i enlighet med särskilda brittiska skatteregler bedömer styrelsen att det är ändamålsenligt att vissa personaloptioner tjänas in och kan utnyttjas under ett tidsspann som understiger tre år.

(i) Vid utnyttjande av personaloptionerna ska varje personaloption berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie mot betalning av lösenpriset.

(j) Deltagande i Optionsprogram 2022/2032 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(k) Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.

(l) Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2032
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2022/2032, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:

(a) Högst 157 669 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 155,949260 kronor vid fullt utnyttjande.

(b) Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

(c) Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 13 juni 2022.

(d) Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

(e) Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.

(f) Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2022/2032. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(g) Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med 30 juni 2032. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(h) Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

(i) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för Wyld Networks AB teckningsoptioner 2022/2032".

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2022/2032. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i koncernen erbjuds deltagande i Optionsprogram 2022/2032.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Wyld Networks AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022/2032.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Kostnader
Så länge Bolaget förblir ett kvalificerat bolag enligt brittisk skattelagstiftning (Schedule 5 the UK Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003) i förhållande till tilldelning av "Enterprise Management Incentive Share Options Income Tax", kommer ingen skyldighet att erlägga skatt eller sociala avgifter att uppstå i anslutning till personaloptionerna, under förutsättning att lösenpriset för personaloptionerna inte understiger marknadsvärdet för de underliggande aktierna vid datum för tilldelning av personaloptionerna och att inga diskvalificerande händelser inträffar under personaloptionens utnyttjandeperiod. Enligt Optionsprogram 2022/2032 ska optionsinnehavarna ersätta Bolagets kostnader för det fall sådan skatt eller sociala avgifter skulle uppstå (inklusive arbetsgivarens kostnader).

Optionsprogram 2022/2032 kommer att medföra kostnader för Wyld Networks-koncernen, i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Baserat på antagandet om en aktiekurs om 13,63 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, att 100 procent av personaloptionerna kommer att utnyttjas vilket innebär att 157 669 personaloptioner kommer att intjänas, beräknas den redovisningsmässiga personalkostnaden för Optionsprogram 2022/2032 uppgå till totalt cirka 0,6 MSEK som redovisas under perioden 2022-2032. Personalkostnader påverkar inte Bolagets kassaflöde. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på löptiden för personaloptionerna, teckningskursen, en antagen aktiekurs om 13,63 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, en riskfri ränta om 1,536 procent, en antagen volatilitet om 36,2 procent och en förväntad utdelning om 0,0 procent. I enlighet med denna värdering uppgår värdet på personaloptionerna i Optionsprogram 2022/2025 till cirka 3,5 kronor per personaloption.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Optionsprogram 2022/2032 kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Optionsprogram 2022/2032 innefattar emission av högst 157 669 teckningsoptioner. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2022/2032 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer totalt 157 669 aktier att ges ut, motsvarande cirka 1,5 procent av aktierna i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade avseende Optionsprogram 2022/2032 är det styrelsens uppfattning att effekten av Optionsprogram 2022/2032 på väsentliga nyckeltal är marginell.

Beredning
Förslaget till Optionsprogram 2022/2032 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2022/2032 och styrelsens förslag om riktad emission och överlåtelse av högst 157 669 teckningsoptioner utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2022.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 28 maj 2022, till adress Wyld Networks AB "Wyld Networks AB årsstämma 2022", c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, eller per e-post till info@wyldnetworks.com.Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.wyldnetworks.com och på bolagets kontor med adress Wyld Networks AB c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö senast den 2 juni 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________________________

Stockholm i maj 2022
Wyld Networks AB
Styrelsen