Kallelse till årsstämma i Veg of Lund AB (publ)

Aktieägarna i Veg of Lund AB (publ), org.nr 559054-4655, kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2022 kl. 15.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler, Turning Torso i Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 14.30. Engelsk kallelse publiceras på Veg of Lunds webbplats senast den 8 april 2022.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 5 maj 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till vegoflund@fredersen.seeller per post till Veg of Lund AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 5 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmakts­formulär finns tillgängligt hos bolaget och på ir.vegoflund.se (https://ir.vegoflund.se/bolagsstammor/) och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1.   Stämmans öppnande
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller två justeringspersoner
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8.   Beslut om
       a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
       b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
       c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.   Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
       11.1 Håkan K Pålsson (omval)
       11.2 Anders Hättmark (omval)
       11.3 Eva Tornberg (omval)
       11.4 Linda Neckmar (omval)
       11.5 Roger Johansson (omval)
       11.6 Magnus Nordin (omval)
       11.7 Fred Holmberg (nyval)
12. Val av styrelseordförand
      Håkan K Pålsson (omval)
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget
16. Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler
18. Bemyndigande för VD att vidta mindre ändringar i besluten
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)
Valberedningen som bestått av Kaj Söderström (ordförande) (representerande Reosurf AB), Anders Hättmark (representerande Confidera Syd Aktiebolag), Torbjörn Malmsjö samt Håkan K Pålsson (styrelsens ordförande), föreslår:

att Filip Funk väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sju ledamöter,

att ett registrerat revisionsbolag ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med ett belopp motsvarande 6 prisbasbelopp enligt 2022 (3 prisbas­belopp) till styrelseordförande och med ett belopp motsvarande 6 prisbasbelopp enligt 2022 (1,5 prisbasbelopp) till övriga ledamöter, att fördelas dem emellan enligt styrelsens beslut,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Håkan K Pålsson, Anders Hättmark, Eva Tornberg, Linda Neckmar, Roger Johansson och Magnus Nordin omväljs, och att Fred Holmberg väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att Håkan K Pålsson omväljs till styrelseordförande,

att KPMG AB väljs till revisor med huvudansvarig revisor Therese Johansson samt

att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2023:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Styrelsens ordförande kallar till första möte men ska inte utgöra en del av valberedningen. Styrelseordförande ska vara tillgänglig för valberedningen vid frågor. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelse­suppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Information om till nyval föreslagna styrelseledamöter
Fred Holmberg (född 1956) har en lång erfarenhet av entreprenörskap, företagsledning och styrelsearbete. Fokus på uppdragen har varit affärsutveckling och etablering av global försäljning och distribution. Fred Holmberg har studerat till kemiingenjör, startade egen verksamhet 1993 och var aktiv inom kemikalieförsörjning i norra Europa. Under tiden fram till bolaget såldes 2015 byggde han ett globalt nätverk med kunder och samarbetsparter. Fred Holmberg arbetar som konsult och är för närvarande styrelseordförande i distributionsbolaget Swed Handling AB samt styrelseledamot i Torekov by the sea AB och Scandinavian Oil Services AB. Fred Holmberg bidrar till Veg of Lund med sin kompetens och erfarenhet som entreprenör och affärsutvecklare. Han har bred erfarenhet från försäljning och global distribution.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och i förhållande till större aktieägare i bolaget. Innehar inga aktier i bolaget.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 500 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Veg of Lund enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 15 personer. Incitamentsprogrammet inne­bär att anställda och konsulter inom Veg of Lunds erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Veg of Lund, under perioden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av tecknings­optionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 14,20 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,81 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga A.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2023.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 15 anställda och konsulter, inklusive VD, inom Veg of Lund, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,8 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i bolaget, uppgår maximal utspäd­ning till cirka 9,0 procent.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.vegoflund.se (https://ir.vegvoflund.se).

Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrens­kraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värde­skapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2022.

Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 16)
Valberedningen för Veg of Lund AB ("Veg of Lund" eller "Bolaget"), exklusive styrelse­ordföranden, (när referens görs till "Valberedningen" i detta förslag avses valberedningen exklusive styrelseordföranden) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 75 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter i Veg of Lund enligt följande. 

Incitamentsprogrammet omfattar tre av styrelseledamöterna som är föreslagna för val vid Veg of Lunds årsstämma, Håkan K Pålsson, Magnus Nordin och Fred Holmberg. Incitaments­pro­gram­met innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget, under perioden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025, till en teckningskurs mot­svarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari-1 mars 2022, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 14,20 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,81 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren, Bilaga A.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Håkan K Pålsson, Magnus Nordin och Fred Holmberg, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med bolaget, varvid styrelsens ordförande Håkan K Pålsson ska erbjudas att förvärva högst 37 500 teckningsoptioner, och Magnus Nordin och Fred Holmberg högst 18 750 teckningsoptioner vardera.

Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,6 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till anställda och konsulter inom Veg of Lund, uppgår maximal utspädning till cirka 9,0 procent.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, ir.vegoflund.se.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet
Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkur­renskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att options­programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Valberedningen, varvid styrelsen instruerats att inkludera förslaget i kallelsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, tecknings­optioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlings­utrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa rörelsekapital, utöka bolagets aktieägarkrets, finansiera förvärv av verksamhet eller för att fullgöra förpliktelser i samarbetsavtal.

Beslut om bemyndigande för VD att vidta mindre ändringar i besluten (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 12 815 201. Veg of Lund AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens full­ständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2022

Veg of Lund AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Veg of Lund AB
Emma Källqvist (tf VD och CFO)
Telefon: 0721 869 018
E-post: emma.kallqvist@vegoflund.se

Om Veg of Lund
Veg of Lund utvecklar unika växtbaserade livsmedel som möter konsumenternas krav på smak och hållbarhet. Bolaget har rötter i forskning vid Lunds universitet och äger patenterade metoder för att utveckla nya matkategorier inom den snabbväxande marknaden för växtbaserade livsmedel. Veg of Lunds klimatsmarta och smakrika produkter säljs i Europa och Asien under varumärket DUG[®]. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market under ticker VOLAB. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.