Kallelse till årsstämma i Toleranzia AB (publ)

Aktieägarna i Toleranzia AB (publ), 556877-2866, ("Toleranzia" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 juni 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19

Toleranzia värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Toleranzia att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhands­röstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 27 maj 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även "Förvaltarregistrerade aktier" nedan),
  • dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 juni 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast måndagen den 31 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltare om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finns tillgängligt på www.toleranzia.se (http://www.toleranzia.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Toleranzia tillhanda senast torsdagen den 3 juni 2021.

Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till notice@toleranzia.se (notice@toleranzia.com).Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhands­röstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsperson(er)
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleant samt revisor
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

a. Med företrädesrätt för aktieägarna;
b. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

14. Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten
15. Stämman avslutas

Styrelsens förslag till beslut i korthet

Beslut om val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Bolagets styrelseordförande Anders Milton utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Anders Waas eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar, som person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justerings­personen.

Om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör (punkt 8c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Beslut om ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020 fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

i. Anders Milton (styrelseledamot)
ii. Maarten Kraan (styrelseledamot)
iii. Eva Lindgren (styrelseledamot)
iv. Jan Mattsson (styrelseledamot)
v. Ann-Charlotte Rosendahl (styrelseledamot)
vi. Kristian Sandberg (styrelseledamot)
vii. Anders Waas (styrelseledamot)
viii. Charlotte Fribert (VD)

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 9)

Aktieägare representerande cirka 5,85 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant, samt att Bolaget skall ha en (1) revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 10)

Aktieägare representerande cirka 5,85 procent av rösterna i bolaget föreslår:

  • att styrelsearvode skall utgå med 90 000 kronor per helår, exklusive sociala avgifter, till styrelseordförande och 45 000 kronor per helår, exklusive sociala avgifter, till vardera ordinarie styrelseledamot.
  • att suppleant inte skall uppbära arvode så länge den inte inträder i en ledamots ställe permanent till nästa årsstämma. Om den inträder i en ledamots ställe permanent föreslås att den tar över avgående ledamots kvarvarande arvode för verksamhetsåret.

Vidare föreslår styrelsen:

  • att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
  • att stämmovalda styrelseledamöter i särskilda fall kan arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelse­arbete. Styrel­sen ska ha rätt att uppdra åt enskild styrelseledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode, vilket ska godkännas av styrelsen.

Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleant samt revisor (punkt 11)

Aktieägare representerande cirka 5,85 procent av rösterna i bolaget föreslår:

  • att Maarten Kraan, Eva Lindgren, Jan Mattsson, Anders Milton, Ann-Charlotte Rosendahl, Kristian Sandberg och Anders Waas omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Klementina Österberg omväljs som styrelsesuppleant. Samtliga om- och nyval ska gälla för tiden fram till nästkommande årsstämma. Styrelsen utser inom sig en ordförande.
  • att bolagets revisor Ernst & Young AB omväljs för tiden till nästkommande årsstämma.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning på följande sätt:

Nuvarande lydelse

§4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 524 300 kronor och högst 10 097 200 kronor.

§5 Antalet aktier skall vara lägst 20 194 400 och högst 80 777 600 stycken.

Föreslagen lydelse

§4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 793 200 kronor och högst 27 172 800 kronor.

§5 Antalet aktier ska vara lägst 54 345 600 och högst 217 382 400 stycken.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av en ny §9 i Bolagets Bolagsordning enligt följande: 

§9 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Ovanstående förslag på justering av bolagsordningen medför även att bolagsordningens numrering ändras till följd av införandet av en ny §9.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 13)

a. Med företrädesrätt för aktieägarna
b. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 20 procent av vid var tid utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet ska vara att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 54 346 041 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut och kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Arvid Wallgrens backe 20, i Göteborg samt på Bolagets webbplats (www.toleranzia.se) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Toleranzia AB (publ), Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till notice@toleranzia.com (notice@cellink.com),senast tisdagen den 25 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.toleranzia.se senast söndagen den 30 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/­Integritetspolicy­bolags­stammor-svenska.pdf (http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf).

_________________________
Göteborg maj 2021
Toleranzia AB (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information, kontakta:
Charlotte Fribert - VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.se (charlotte.fribert@toleranzia.com)

Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) är ett svenskt bioteknikföretag som är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis (MG), för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2. Därtill arbetar Toleranzia med den autoimmuna blodkärlssjukdomen ANCA-vaskulit, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL3. Båda sjukdomarna är så kallade orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar) och för båda föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential. Toleranzia grundades av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. För ytterligare information, besök: www.toleranzia.se.