Kallelse till årsstämma i Terranet AB

Kallelse till årsstämma i Terranet AB

Aktieägarna i Terranet AB, org.nr 556707-2128, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022.

Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid‑19). Följaktligen kommer bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt torsdagen den 28 april 2022.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 20 april 2022, och

  • senast onsdagen den 27 april 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 20 april 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast onsdagen den 27 april 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.terranet.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Med anledning av den fortsatta risken för spridning av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.terranet.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Terranet AB, Att: Pål Eriksson, Mobilvägen 10, 223 62 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till pal.eriksson@terranet.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en justeringsperson
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och koncernbalansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val av styrelse och revisorer
  12. Beslut om ändring av bolagsordningen
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  14. Beslut om incitamentsprogram 2022/2025:1
    1. beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1
    2. beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1
  15. Beslut om incitamentsprogram 2022/2025:2
    1. beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2
    2. beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2
  16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att advokat Erik Holmgren på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 200 000 (200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 600 000 kronor (600 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att ett arvode om 25 000 kronor (25 000 kronor föregående år) ska utgå till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet, totalt 75 000 kronor (75 000 kronor föregående år).

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att Göran Janson, Karolina Bjurehed, Anders Blom, Magnus Edman, Tarek Shoeb och Nils Wollny omväljs till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Anders Blom väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Deloitte AB har anmält att den auktoriserade revisorn Richard Peters fortsätter som huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

1.      Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor till lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:


"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

The share capital shall be no less than SEK 3,000,000 and not more than SEK 12,000,000."

2.      Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 125 000 000 och högst 500 000 000 till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:


"Antalet aktier ska vara lägst 300 000 000 stycken och högst 1 200 000 000 stycken.

The number of shares shall be not less than 300,000,000 and not more than 1,200,000,000."

3.      Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.


Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna respektive konvertera B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om incitamentsprogram 2022/2025:1
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Bolaget med efterföljande överlåtelse till anställda inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2022/2025:1") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 14.a och 14.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 14.a: Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 9 850 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 98 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

  2. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 28 april 2022 till och med den 12 maj 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

  4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2025 till och med den 31 oktober 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs av 2,50 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

  6. Ny B-aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

  7. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2022/2025:1.

  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

  9. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14.b: Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025:1 enligt följande:

Anställda inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:1, att erbjudas att teckna teckningsoptioner följande:

Anställda inom Bolaget och koncernen består av upp till 16 personer, varvid VD efter slutförd rekrytering erbjuds att förvärva högst 2 500 000 teckningsoptioner, övrig ledning uppgående till tre personer erbjuds att var och en förvärva upp till 1 250 000 teckningsoptioner och övriga anställda uppgående till tolv personer erbjuds att var och en förvärva högst 300 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 9 850 000 teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman godkänner att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget som inte förvärvas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier enligt ovan, till tillkommande anställda inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025:1.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan och som ska kunna erbjudas till befintliga och tillkommande anställda inom Bolaget och koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper. Befintliga deltagare ska förvärva teckningsoptioner senast den 12 maj 2022 och tillkommande anställda inom Bolaget och koncernen ska förvärva teckningsoptioner senast den 31 december 2022.

Tillkommande anställda inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:1, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges ovan.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2022/2025:1.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 maj 2022 till och med den 9 juni 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 9 juni 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen enligt ovan inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner. Dock att överlåtelse till VD efter slutförd rekrytering ska ske senast den 31 oktober 2022.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras efter 31 december 2022.

Beredning av Incitamentsprogram 2022/2025:1 m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
Incitamentsprogram 2022/2025:1 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från styrelsen.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Black & Scholes värderingsmodell kommer att användas för värderingen.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025:1.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier är vid tidpunkten för detta förslag 326 289 403 och röster 327 422 666. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025:1 beräknas uppgå till högst cirka 3,02 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 3,01 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inte några övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Punkt 15: Beslut om incitamentsprogram 2022/2025:2
Bolagets aktieägare Maida Vale Capital AB föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Bolaget med efterföljande överlåtelse till Bolagets styrelseledamöter ("Incitamentsprogram 2022/2025:2") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Maida Vale Capital AB finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att styrelsens ledamöter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 15.a och 15.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15.a: Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2
Bolagets aktieägare Maida Vale Capital AB föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

  2. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 28 april 2022 till och med den 12 maj 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

  4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs av 1,75 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

  6. Ny B-aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

  7. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2022/2025:2.

  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

  9. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 15.b: Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2
Bolagets aktieägare Maida Vale Capital AB föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025:2, enligt följande.

Bolagets styrelseledamöter, dock inte Anders Blom, kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:2, att erbjudas att teckna teckningsoptioner följande:

Bolagets styrelseledamöter exklusive Anders Blom består av fem personer där var och en erbjuds att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 5 000 000 teckningsoptioner.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 maj 2022 till och med den 9 juni 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 9 juni 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen enligt ovan inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras efter 31 december 2022.

Beredning av Incitamentsprogram 2022/2025:2 m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
Incitamentsprogram 2022/2025:2 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Black & Scholes värderingsmodell kommer att användas för värderingen.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025:2.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier är vid tidpunkten för detta förslag 326 289 403 och röster 327 422 666. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025:2 beräknas uppgå till högst cirka 1,53 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 1,53 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inte några övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 12-13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 14-15 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 326 289 403 aktier, varav 1 133 263 utgör A-aktier motsvarande 2 266 526 röster och 325 156 140 utgör B-aktier motsvarande 325 156 140 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 327 422 666 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.terranet.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. måndagen den 18 april 2022 till adress Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller via e-post till pal.eriksson@terranet.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.terranet.se och på Bolagets huvudkontor senast lördagen den 23 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Lund i mars 2022
Terranet AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Falkenberg, CFO
Tel: +46 703 360 346
E-post: thomas.falkenberg@terranet.se

Denna information är sådan information som Terranet AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2022 kl. 22.30 CET

Om Terranet
Terranet (Nasdaq: TERRNT-B). Med visionen att rädda liv utvecklar Terranet sensorteknologi för kollisionsvarning i trafiken. Bolaget levererar inbäddad mjukvara med tillämpningar för avancerat förarstöd och autonoma fordon. Bolaget var exklusivt utvalt till innovationsplattformen Startup Autobahn vid två tillfällen under 2021. Företaget har verksamhet i Lund och Stuttgart. Terranet AB är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Läs mer på: www.terranet.se

Certified Adviser till Terranet är Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, ca@mangold.se.

 

 

Bilaga