Kallelse till årsstämma i PExA AB (publ)

Aktieägarna i PExA AB (publ), 556956-9246, ("Bolaget" eller "PExA"), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma fredagen den 20 maj 2022.

INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING

Årsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid årsstämman. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska aktieägare:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 12 maj 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även "Förvaltarregistrerade aktier" nedan), och
  • dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är PExA tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 12 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 16 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.pexa.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara PExA tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@pexa.se.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

I. Claes Holmberg, styrelseordförande
II. Roy Jonebrant, styrelseledamot
III. Anna-Carin Olin, styrelseledamot
IV. Åsa Wheelock, styrelseledamot
V. Björn Dahlöf, styrelseledamot
VI. Karin Fischer, styrelseledamot
VII. Jan Pilebjer, styrelseledamot (utträde 2021-03-31)
VIII. Anders Waas, styrelsesuppleant (utträde 2021-03-31)
IX. Erik Ekbo, verkställande direktör (utträde 2022-03-31)

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och

revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
a. Arvoden åt styrelsen
b. Arvoden åt revisorn

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

Aktieägarnas förslag till styrelseledamöter:

1.
a. Claes Holmberg
b. Ann-Carin Olin
c. Roy Jonebrant
d. Björn Dahlöf
e. Åsa Wheelock
f. Karin Fischer

Aktieägarnas förslag till styrelseordförande:

1.
a. Claes Holmberg

Aktieägarnas förslag till revisor och revisorssuppleant

10.
a. Lars Magnus Frisk (revisor)
b. Carina Fridberg (revisorssuppleant)

11. Beslut om ändring av bolagsordning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, eller, vid hans förhinder, den som styrelsens istället utser, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Tim Werner utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 7b - Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021. Styrelsen föreslår vidare att Bolagets återstående fria egna kapital om 17 566 887 kronor, överförs i ny räkning.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare representerade ca 25 procent av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att sex (6) ledamöter och ingen suppleant utses. Aktieägarna föreslår att en (1)  revisor och en (1) revisorssuppleant utses.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Aktieägarna föreslår att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 96 600 kronor (2 prisbasbelopp i 2022 års nivå) och till övriga styrelseledamöter skall utgå med 48 300 kronor (1 prisbasbelopp i 2022 års nivå). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

Aktieägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Claes Holmberg, Anna-Carin Olin, Roy Jonebrant*, Björn Dahlöf*, Åsa Wheelock* och Karin Fischer* för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår Aktieägarna att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Lars Magnus Frisk från Guide Revision AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Carina Fridberg från Guide Revision AB.

* oberoende styrelseledamöter, enligt Spotlight Stockmarkets regelverk.

Punkt 11 - Beslut om ändring av Bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra
AktiekapitalAktiekapitalet lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000
skall utgöra kronor.
lägst 2 000 000 kronor och
högst 8 000 000
kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet § 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst
aktier skall vara lägst 24 000 000 och högst 96 000 000 stycken.
16 000 000 och högst
64 000 000 stycken.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital eller att förvärva bolag, tillgångar eller verksamheter.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11) och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier i Bolaget till 34 704 442, varav 432 900 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 34 271 542 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.pexa.se, hos Bolaget på adress PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkterna 11 och 12 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till PExA AB (publ) Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till info@pexa.se,senast tisdagen den 10 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.pexa.se,  (http://www.sealwacs.se)senast söndagen den 15 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2022

PExA AB (publ)

STYRELSEN