Kallelse till årsstämma 2022 i LL Lucky Games AB (publ)

Aktieägarna i LL Lucky Games AB (publ), org.nr 559214-3316, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman endast genom poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 8 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid årsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman genom poströstning ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 maj 2022,
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 7 juni 2022.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär och ytterligare information finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller med e-post till info@ladyluckgames.io. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 7 juni 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 1 juni 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
9. Val till styrelsen och av revisor;
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.;
11. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda och ledande befattningshavare;
12. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till styrelseledamöter;
13. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till val av ordförande

Valberedningen har föreslagit att advokat Sandra Broneus ska väljas till årsstämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 3 – Förslag till val av en eller två justeringsmän

Styrelsen har föreslagit att två justeringsmän väljs vid årsstämman.

Punkt 7.b – Förslag till beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att någon vinstutdelning inte lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Förslag till fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 200 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 100 000 kronor vardera.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Förslag till val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra. Valberedningen har för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslagit omval av Per Eriksson, Rasmus Guldberg-Kjær, Claes Kalborg och Carl Falkenberg som styrelseledamöter i Bolaget.

Valberedningen föreslår att Per Eriksson väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB. Förslaget till huvudansvarig revisor kommer att presenteras på Bolagets hemsida i god tid före stämman.

Punkt 10 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose bolagets kapitalbehov.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 11 – Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda och ledande befattningshavare

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Syftet med incitamentsprogrammet och emissionen av teckningsoptioner är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland Bolagets ledande befattningshavare och vissa nyckelanställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare, främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av incitamentsprogram

1. Teckningsoptioner ges ut i en serie; TO3 (2022/2025).

2. Serie TO3 (2022/2025) omfattar högst 2 443 210 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) stamaktie i bolaget.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma 16 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget (tillsammans ”Deltagarna”). Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av Deltagare:


AnställningskategoriMaximalt antal teckningsoptioner (maximalt)Antal teckningsoptioner per Deltagare (maximalt)Antal Deltagare (ca.)1VD1 465 9501 465 95012Ledande befattningshavare488 640122 16043Andra nyckelpersoner488 620444 42011

2 443 210
16

4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras mot kontant betalning om ett belopp per teckningsoption i SEK som motsvarar det beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter Tilldelningsdagen (som definieras nedan), med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.

6. Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde för den underliggande aktien som motsvarar genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 mars 2022 – 25 mars 2022, fastställts till 0,7778 SEK per teckningsoption (vid antagande om en teckningskurs om 3,0861 SEK per aktie). Den preliminära värderingen av Grant Thornton har baserats på antagandet om en riskfri ränta om -0,2 % och en förväntad volatilitet om 65 %.

7. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, senast den 29 juni 2022 (”Tilldelningsdagen”), styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

8. Deltagarna ska under en period före Tilldelningsdagen erbjudas att teckna teckningsoptioner vilket de får ansöka om. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 135 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om fem (5) bankdagar innan första ansökningsdagen för Deltagarna om att få teckna teckningsoptioner, dock lägst aktiens kvotvärde (”Baskursen”). För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie TO3 (2022/2025) kan ske under en teckningsperiod om fyra veckor, tidigast den 27 april 2025 och senast den 25 maj 2025.

10. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

11. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier enligt teckningsoptioner av serie TO3 (2022/2025) öka med högst 48 864,20 SEK, med förbehåll för sådan omräkning av antalet aktier för vilka varje teckningsoption berättigar till som kan göras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO3 (2022/2025) avseende nyteckning av aktier i LL Lucky Games AB (publ)” och framgår på Bolagets hemsida www.ladyluckgames.io. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

13. Envar av styrelsens ledamöter och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Uppskattade kostnader

Incitamentsprogrammet kommer att innebära vissa begränsade kostnader relaterade till arvode för rådgivare som arbetar med förberedelsen och Bolagets administration av incitamentsprogrammet.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 2 443 210 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 48 864,20 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppstår en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 4,9998 procent av antalet utestående aktier och cirka 4,9998 procent av det totala antalet röster i bolaget. Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Per dagen för förslaget finns det 48 866 506 aktier i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts och beslutats av Bolagets styrelse efter konsultation med rådgivare.

Övriga program

Vid sidan av styrelsens förslag föreslår aktieägaren Jinderman & Partners AB att årsstämman ska fatta beslut om incitamentsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie TO4 till Bolagets styrelse. (Se punkt 12 nedan).

Punkt 12 – Aktieägares förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till styrelseledamöter

Förslagsställaren

Jinderman & Partners AB, org. nr 559193-1745 (”Förslagsställaren”), som representerar ca 10,3 procent av aktierna och rösterna per förslagsdagen i Bolaget, föreslår att årsstämman förutsatt att Per Christian Eriksson, Claes Kalborg, Rasmus Guldberg-Kjær och Carl Falkenberg väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid årsstämman i enlighet med valberedningens förslag, beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av incitamentsprogram

1. Teckningsoptioner ges ut i en serie; TO4 (2022/2025).

2. Serie TO4 (2022/2025) omfattar högst 2 076 740 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) stamaktie i bolaget.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma styrelsen i bolaget (tillsammans ”Styrelsedeltagarna”). Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande principer:


KategoriMaximalt antal teckningsoptioner (maximalt)Antal teckningsoptioner per Styrelsedeltagare (maximalt)Antal Styrelsedeltagare (ca.)1Styrelseordförande977 300977 30012Övriga styrelseledamöter1 099 440366 4803

2 076 740
4

4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras mot kontant betalning om ett belopp per teckningsoption i SEK som motsvarar det beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter Tilldelningsdagen (som definieras nedan), med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.

6. Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde för den underliggande aktien som motsvarar genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 mars 2022 – 25 mars 2022, fastställts till 0,7778 SEK per teckningsoption (vid antagande om en teckningskurs om 3,0861 SEK per aktie). Den preliminära värderingen av Grant Thornton har baserats på antagandet om en riskfri ränta om -0,2 % och en förväntad volatilitet om 65 %.

7. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, senast den 29 juni 2022 (”Tilldelningsdagen”), styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

8. Styrelsedeltagarna ska under en period före Tilldelningsdagen erbjudas att teckna teckningsoptioner vilket de får ansöka om. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 135 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om fem (5) bankdagar innan första ansökningsdagen för Styrelsedeltagarna om att få teckna teckningsoptioner, dock lägst aktiens kvotvärde (”Baskursen”). För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie TO4 (2022/2025) kan ske under en teckningsperiod om fyra veckor, tidigast den 27 april 2025 och senast den 25 maj 2025.

10. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

11. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier enligt teckningsoptioner av serie TO4 (2022/2025) öka med högst 41 534,80 SEK, med förbehåll för sådan omräkning av antalet aktier för vilka varje teckningsoption berättigar till som kan göras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO4 (2022/2025) avseende nyteckning av aktier i LL Lucky Games AB (publ)” och framgår på Bolagets hemsida www.ladyluckgames.io. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

13. Envar av styrelsens ledamöter och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Uppskattade kostnader
Incitamentsprogrammet kommer att innebära vissa begränsade kostnader relaterade till arvode för rådgivare som arbetar med förberedelsen och Bolagets administration av incitamentsprogrammet.

Utspädningseffekt
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 2 076 740 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 41 534,80 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppstår en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 4,2498 procent av antalet utestående aktier och cirka 4,2498 procent av det totala antalet röster i bolaget. Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Per dagen för förslaget finns det 48 866 506 aktier i Bolaget.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogrammet har beretts av Förslagsställaren efter konsultation med rådgivare.

Övriga program

Vid sidan av Förslagsställarens förslag föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman ska fatta beslut om incitamentsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie TO3 till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i bolaget. (Se punkt 11 ovan).

Valberedningen

Valberedningen består av Mads Jørgensen, Love Carlsson och Rasmus Guldberg-Kjær.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 10 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 11 och 12 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 och övriga erforderliga handlingar innefattande bland annat fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och hos Bolaget, LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, det vill säga senast den 29 maj 2022, till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till info@ladyluckgames.io. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm och på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) senast den 3 juni 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 48 866 506. Det totala antalet röster uppgår till 48 866 506.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i maj 2022

LL Lucky Games AB (publ)

Styrelsen

För mer information

Mads Verner Jørgensen
CEO LL Lucky Games AB (publ)
mads@ladyluckgames.io
+45 28 97 15 75

Bolagets Certified Advisor

Mangold Fondkommission AB
08-503 015 50
ca@mangold.se

Om LL Lucky Games

LL Lucky Games AB (publ) designar, utvecklar och marknadsför digitala spelautomater till speloperatörer. Bolaget grundades i Stockholm 2019 av veteraner inom spelutveckling, med fokus på spelupplevelser och design. Med kombinationen av kreativa krafter, tekniska kunskaper och affärskunskap har Bolaget utvecklat en bred spelportfölj. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market.

Bifogade filer

Kallelse till årsstämma 2022 i LL Lucky Games AB (publ)