Imsys offentliggör utfall av företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.Imsys AB (publ) ("Imsys" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 juni 2022 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 70 procent, varav cirka 27,3 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 1,0 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Cirka 41,7 procent tecknades av emissionsgaranter i enlighet med på förhand lämnade garantiåtaganden. Bolagets VD, Magnus Stuart, och Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag tecknade 108 000 respektive 89 285 units, motsvarande sammanlagt cirka 1,1 MSEK, i Företrädesemissionen genom kvittning av fordringar. Imsys tillförs därmed cirka 30,3 MSEK, varav 29,2 MSEK kontant och 1,1 MSEK genom kvittningar, före emissionskostnader.

IMSYS OFFENTLIGGÖR UTFALL AV FÖRETRÄDESEMISSION

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Imsys AB (publ) ("Imsys" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 juni 2022 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 70 procent, varav cirka 27,3 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 1,0 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Cirka 41,7 procent tecknades av emissionsgaranter i enlighet med på förhand lämnade garantiåtaganden. Bolagets VD, Magnus Stuart, och Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag tecknade 108 000 respektive 89 285 units, motsvarande sammanlagt cirka 1,1 MSEK, i Företrädesemissionen genom kvittning av fordringar. Imsys tillförs därmed cirka 30,3 MSEK, varav 29,2 MSEK kontant och 1,1 MSEK genom kvittningar, före emissionskostnader.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 5 juli 2022. Det slutliga utfallet visar att totalt 5 412 411 units har tecknats genom Företrädesemissionen och Bolaget tillförs således cirka 30,3 MSEK, varav 29,2 MSEK kontant och 1,1 MSEK genom kvittningar, före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 18,9 MSEK efter nyttjandeperioden för teckningsoptionerna som löper från och med den 23 januari 2023 till och med den  3 februari 2023.

- Jag vill rikta ett stort tack till både befintliga och nya aktieägare för det förtroende vi fått, trots nuvarande oroliga tid och omvärld. Det är glädjande att se ert starka intresse för Imsys! Med emissionslikviden ser vi nu fram emot att genomföra den spännande kommersiella resan, säger Magnus Stuart, VD i Imsys AB.

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 13 juni 2022 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskick av avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 10 824 822 aktier, från 15 464 029 aktier till 26 288 851 aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 1 082 482,4 SEK, från 1 546 403,2 SEK till cirka 2 628 885,60 SEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen uppgår därmed till cirka 41,2 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 5 412 411 aktier, från 26 288 851 aktier till 31 701 262 aktier, och aktiekapitalet öka med ytterligare cirka 541 241,2 SEK, från cirka 2 628 885,6 SEK till cirka 3 170 126,8 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 17,1 procent. Varje teckningsoption av serie TO3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 20 januari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande cirka 0,1 SEK) och högst 3,5 SEK. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.imsys.ai.

Handel med betald tecknad unit (BTU) sker på NGM Nordic SME fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 30, 2022.

I samband med Företrädesemissionen har externa investerare lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 11 juli 2022. Teckningskursen för eventuella aktier och teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras som garantiersättning har fastställts till 2,8 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Totalt kan därmed högst 1 831 390 nya aktier, motsvararande en utspädningseffekt om cirka 6,5 procent, samt 915 695 teckningsoptioner av serie TO3, motsvararande en utspädningseffekt om cirka 3,2 procent, komma att emitteras som garantiersättning till garanterna. Eventuellt beslut om emission av units till garanterna kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Imsys samt agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Imsys AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 juli 2022 kl. 08:30 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Imsys i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 13 juni 2022.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Stuart, VD

Telefon: +46 706 211 350

E-post: magnus.stuart@imsystech.com

Om Imsys AB (publ)

Imsys AB (publ) är ett svenskt AI-bolag. Bolaget, som grundades 1981, utvecklar, designar och säljer en egenutvecklad flexibel mikroprocessor som historiskt använts för högspecialiserade tillämpningar. Detta har drastiskt ändrats under de senaste åren och numera finns kunderna inom AI. Imsys kunder finns i hela den industrialiserade världen och är verksamma inom områdena bildigenkänning i bilsäkerhetslösningar, säkerhetslösningar för lås och datorhallar, men även mobilkommunikation (5G), medicinsk bildanalys, blockchain-lösningar, dynamisk prissättning och applikationer som kräver massivt beräkningsarbete.

Mangold Fondkommission AB, e-post: ca@mangold.se, 08-503 015 50, är bolagets Mentor.