ESEN eSports AB: Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i ESEN eSports AB (publ), 559022-4506, kallas härmed till årsstämma fredagen den 9 april 2021 kl. 11:30 i ESEN eSports ABs lokaler, Johannesfredsgatan 5, 168 69 Bromma.

Försiktighetsåtgärder med anledning av covid-19

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset kommer deltagande av styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare att begränsas.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid ESEN eSports bolagsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar bolaget även för aktieägare som har förkylningssymptom.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 mars 2021, dels senast den 1 april 2021 kl. 16.00 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 mars 2021 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress ESEN esports, att: Johan Grape, Johannesfredsgatan 5, 168 69 Bromma eller per e-post till johan@esenstudio.com.Anmälan skall ske senast den 1 april 2021.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummerdagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 34 002 812 st, vilket även motsvarar 34 002 812 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande & sekreterare vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Val av en eller två justeringsmän

5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.     Godkännande av dagordning

7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse

8.     Beslut om:

   a.     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

   b.     dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

   c.     ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

9.     Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna 

10.     Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer

11.     Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

12.         Beslut om ändring av bolagsordning

13.     Beslut om riktad kvittningsemission avseende förvärv av 2Prove AB

14.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

15.         Särskilt bemyndigande för styrelsen

16.         Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per Hägerö väljs till ordförande vid årsstämman

Punkt 8b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9 - Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med tre (e) prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till den styrelseledamot som är oberoende och inte är anställd i bolaget. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 - Styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Per Hägerö och Mikael Larsson föreslås att omväljas som styrelseledamöter. Till nyval av styrelseledamot föreslås Mirel Bikic. Förslaget kommer kompletteras med ytterligare ledamöter innan stämman. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Hägerö. Till revisor föreslås omval av Ericsson & Lejonhird AB, 113 58 Stockholm med huvudansvarig revisor; Camilla Malmgren.

Presentation av Mirel Bikic

Mirel är utbildad vid Lunds Universitet och har en master inom ekonomi och management. Mirel har en bred arbetserfarenhet från bland annat som managementkonsult inom digitalisering på Cap Gemini och affärsutveckling på koncernnivå i Lindab koncernen. Mirel tillför styrelsen och bolaget kompetens inom M&A, strategisk affärsutveckling samt ekonomisk uppföljning. 

Punkt 11 - Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda samt nyckelpersoner. Styrelsen för ESEN eSports ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 12

Följande ändringar föreslås i bolagsordningen

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 008 144 kronor och högst 4 032 576 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse:

Antal aktier skall vara lägst 9 693 694 stycken och högst 38 774 776 stycken.

Föreslagen lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 19 387 388 och högst 77 549 552.

§ 6 Styrelse

Nuvarande lydelse:

Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter eller högst tio ledamöter med högst två suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden till dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits.

Föreslagen lydelse:

Styrelsen skall bestå av lägst fem ledamöter eller högst tio ledamöter med högst två suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden till dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits.

Punkt 13

Bakgrund

Den 1 mars 2021 meddelade bolaget att man ingått avtal om förvärv av 51 procent av aktierna i bolaget 2Prove AB. Betalning för aktierna ska ge genom en riktad kivttningsemission till säljarna av aktierna i 2Prove AB, om totalt 3 642 857 aktier till en teckningskurs om 70 öre per aktie. Förvärvet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om kvittningsemissionen.

Utspädningen efter kvittningsemissionen kommer att uppgå till 9.6 procent. Efter kvittningsemissionen uppgår det totala antalet aktier i ESEN eSports AB till 41 501 044 aktier.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 3 642 857 aktier till GRUNDBULTEN 38789 AB U.N.T. FRATELLI EQUITY AB, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med högst 189 428,56 kr till 2 158 054,29 kr. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt till att teckna de nya aktierna ska tillkomma GRUNDBULTEN 38789 AB U.N.T. FRATELLI EQUITY AB. Skälet till avvikelsen för från aktieägares företrädesrätt enligt nuvarande förslag är att genomföra förvärvet av 2Prove AB på ett kostnadseffektivt sätt och därmed bidra till att skapa värde för ESEN eSport AB:s samtliga aktieägare.
2. Teckningskursen ska uppgå till 70 öre per aktie.
3. Teckningen av aktier ska ske separat på teckningslista senast den 30 april.
4. Teckning av aktier ska ske genom kvittning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 14 - Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om nyemissioner enligt följande: Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 4.032.576 kronor motsvarande högst 77.549.552 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Punkt 15 Särskilt bemyndigande för styrelsen

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 12-14 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att publiceras samt finnas tillgängliga senast tre veckor innan årsstämman, fullständiga beslutsförslag och handlingar enlig 13 kap 7 och 8 §§ aktiebolagslagen, liksom fullmaktsformulär, kommer att publiceras samt finnas tillgängliga på bolagets kontor, Johannesfredsvägen 5 i Bromma samt på bolagets webbplats (www.esenstudio.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Huvudägarnas inställning

Aktieägare, som representerar ca 25 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.

Styrelsen ESEN esports AB