Emotra: Rättelse i utskicket av Kallelse till årsstämma i EMOTRA AB

Aktieägarna i EMOTRA AB , 556612-1579, ("Bolaget" eller "Emotra"), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 maj 2021.RÄTTELSE: NÄR KALLELSEN PUBLICERADES SAKNADES FÖRHANDSRÖSTNINGSFORMULÄRET. DETTA BIFOGAS I DET RÄTTADE UTSKICKET

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före årsstämman med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor och i enlighet med instruktionerna i denna kallelse. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid bolagsstämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 14 maj 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även "Förvaltarregistrerade aktier" nedan), och
  • dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 maj 2021.

Uppgifter som lämnas i anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att avge sin förhandsröst, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid innan tisdagen den 18 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.emotra.se.  Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara Emotra tillhanda senast fredagen den 21 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Emotra AB, C/O AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@emotra.se.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.emotra.se.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för aktieägarna.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Roy Jonebrant, eller vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på

bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som

kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen/-personerna.

Beslut om resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar över Bolagets vinst enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärandes att resultatet överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Aktieägare representerande ca fem (5) procent av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan styrelsesuppleant. Aktieägarna föreslår att en revisor och en revisorssuppleant utses.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Aktieägarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 214 200 kronor, varav 71 400 kronor ska utgå till styrelsens ordförande (1,5 prisbasbelopp) och 47 600 kronor (1 prisbasbelopp) ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val till styrelse och revisor (punkt 10)

Aktieägarna föreslår omval av Claes Holmberg, Jan Pilebjer*, Anna Sjörs* och Lars-Håkan Thorell, samt nyval av Ingela Hallberg*, som styrelseledamöter. Vidare föreslås Claes Holmberg omväljas till styrelsens ordförande.

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Lars-Magnus Frisk, Guide Revision AB. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Carina Fridberg, Guide Revision AB.

Samtliga val för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Närmare uppgift om till omval föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats, www.emotra.se.

* oberoende styrelseledamöter, enligt Spotlight Stockmarkets regelverk

Information om till nyval föreslagen styrelseledamot

Ingela Hallberg, är läkare med klinisk erfarenhet från Sahlgrenska sjukhuset, Göteborg. Sedan dryga 20 år tillbaka har Ingela arbetat i ledande roller inom läkemedelsindustrin på ett flertal stora bolag så som Bayer, Lundbeck, Merck KgA, Otsuka samt CRO bolaget Quntiles (idag IQVIA), både inom klinisk forskning och strategiska roller. Sedan drygt 1 år tillbaka arbetar Ingela i egen regi och hjälper start-up/mindre bolag inom life science-området med medicinska, strategiska samt kliniska utvecklingsfrågor. Ingela är också styrelseledamot i bolag inom life science-sektorn, Cellink AB sedan 2017 och i MedVasc AB sedan 2019.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra
AktiekapitalAktiekapitalet lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000
skall utgöra kronor.
lägst 500 000 kronor och
högst 2 000 000
kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet § 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst
aktier skall vara 45 000 000 och högst 180 000 000 stycken.
lägst 26 315 789 och högst
105 263 156
stycken.

Beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av Units med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 12.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut fattat vid styrelsemöte den 23 april 2021 att genom nyemission av högst 15 866 336 Units bestående av (i) två nyemitterade aktier, (ii) en teckningsoption av serie TO2 ("Teckningsoptioner TO2") och (iii) en teckningsoption av serie TO3 ("Teckningsoptioner TO3") (tillsammans "Teckningsoptionerna") öka Bolagets aktiekapital med högst 1 207 361,53 kronor innebärandes att högst 31 772 672 nya aktier, högst 15 886 336 nya Teckningsoptioner TO2 och högst 15 886 336 nya Teckningsoptioner TO3 kan komma att emitteras ("Företrädesemissionen"). I övrigt ska följande villkor gälla.

1.
1.
1.
1. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 26 maj 2021 är registrerade som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt ("Uniträtt"). Tre (3) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit varvid en (1) Unit består av två (2) nya aktier, en (1) ny Teckningsoption TO2 samt en (1) ny Teckningsoption TO3. Varje Teckningsoption berättigar i sin tur till teckning av en (1) ny aktie.
2. Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga Units tecknats med stöd av Uniträtter ska styrelsen bestämma om tilldelning av Units utan stöd av Uniträtter inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till de som har tecknat Units med stöd av Uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av ytterligare Units och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som tecknats med stöd av Uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). Därefter ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning av Units utan stöd av Uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). Slutligen ska tilldelning ske till de som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).
3. Teckningskursen uppgår till 0,60 kronor per Unit, vilket motsvarar 0,30 kronor per aktie. Teckningslikvid överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 28 maj 2021 till och med 11 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551), d.v.s. under förutsättning att (i) sådan kvittning inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.
5. Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 28 maj 2021 till och med 11 juni 2021, eller, såvitt avser teckning av emissionsgarant senast tre bankdagar därefter. och sålunda tecknade Units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. De nya aktierna som utges efter teckning genom utnyttjande av Teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. En (1) Teckningsoption TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. En (1) Teckningsoption TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för Teckningsoptioner TO 2 respektive Teckningsoptioner TO 3 under perioden från och med den 29 november 2021 till och med den 13 december 2021, såvitt avser Teckningsoptioner TO 2, och under perioden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 17 oktober 2022, såvitt avser Teckningsoptioner TO 3. Teckningskursen per aktie ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår perioden för utnyttjande av Teckningsoptioner TO 2 respektive Teckningsoptioner TO 3 påbörjas, dock lägst 0,019 kronor per aktie och högst 0,60 kronor per aktie, såvitt avser Teckningsoptioner TO 2, och högst 0,80 kronor per aktie, såvitt avser Teckningsoptioner TO 3. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Överkurs vid teckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptioner ska tillföras den fria överkursfonden.

Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för Teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie TO 2 avseende nyteckning av aktier i EMOTRA AB" respektive "Villkor för teckningsoptioner serie TO 3 avseende nyteckning av aktier i EMOTRA AB", vilka kommer att tillhandahållas senast tre veckor före årsstämman.

Det noteras att teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller Teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionen genomförande kommer dock aktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt.

Beslut enligt denna punkt 12 är villkorat av att bolagsstämman röstar för att godkänna styrelsens beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelse att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11) och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 47 659 009 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning för verksamhetsåret 2020, revisionsberättelse, förslag till ny bolagsordning, villkor för teckningsoptioner serie TO2 och TO3 och eventuella övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre (3) veckor innan bolagsstämman hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.emotra.se, hos Bolaget på adress Emotra AB, C/O AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Emotra AB, C/O AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal eller via e-post till info@emotra.sesenast den 14 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.emotra.se, senast den 19 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2021

EMOTRA AB (publ)

STYRELSEN