Emotra AB kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Emotra AB (publ), org nr 556612-1579 ("Bolaget" eller "Emotra"), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 oktober 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 30 september 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även "Förvaltarregistrerade aktier" nedan),
  • dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 oktober 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid extra bolagsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 4 oktober 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.emotra.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara EMOTRA tillhanda senast torsdagen den 7 oktober 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: EMOTRA AB (publ), BioVentureHub, c/o AstraZeneca, Pepparedsleden 1, 431 83, Mölndal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@emotra.se.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.emotra.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordning, varvid bland annat företagsnamnet ändras
7. Beslut om godkännande av förvärvet av NeuraMetrix Inc. samt bemyndigande till styrelsens om att besluta om riktad nyemission av aktier till säljarna av aktierna i NeuraMetrix Inc.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Val av styrelse

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Claes Holmberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Roy Jonebrant eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordning, varvid bland annat företagsnamnet ändras

Styrelsen föreslår, förutsatt bolagsstämman beslutar bifalla styrelsens förslag enligt punkt 7, att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är § 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är
Emotra AB. Bolaget NeuraMetrix AB. Bolaget är publikt (publ).
är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens § 2 Styrelsens säteStyrelsen har sitt säte i
säteStyrelsen har sitt Stockholm.
säte i
Göteborgs kommun.
§ 4 § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra
AktiekapitalAktiekapitalet lägst 6 650 000 kronor och högst 26 600 000
skall utgöra kronor.
lägst 900 000 kronor och
högst 3 600 000
kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet § 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst
aktier skall vara 350 000 000 och högst 1 400 000 000 stycken.
lägst 45 000 000 och högst
180 000 000
stycken.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärvet av NeuraMetrix Inc.  samt om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier till säljarna av aktierna i NeuraMetrix Inc.

Som offentliggjorts genom särskilt pressmeddelande har bolaget den 31 augusti 2021 ingått avtal med aktieägarna i NeuraMetrix Inc. avseende förvärv av samtliga aktier i NeuraMetrix Inc.. Köpeskillingen som uppgår till motsvarande cirka 94 000 000 kronor ska erläggas med nyemitterade aktier i bolaget. Med hänsyn till att förvärvets genomförande innebär en omfattande utspädning av befintliga aktieägares andel av röster och kapital i bolaget har styrelsen ansett att förvärvets genomförande ska underställas bolagsstämman för beslut om godkännande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman dels godkänner styrelsens beslut att förvärva aktierna i NeuraMetrix Inc. och, förutsatt sådant godkännande beslutas, dels beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för aktieägarna i  NeuraMetrix Inc..

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Föreslås att styrelsen skall bestå av sju ledamöter, utan suppleanter. Det noteras att förslaget kommer att återkallas för det fall stämman inte skulle bifalla förslagen enligt punkt 6 och 7 ovan.
 

Punkt 9 - Fastställande av arvode till styrelsen
Föreslås att arvode ska utgå med 100 000 kronor per år till var och en av styrelsens ledamöter förutom till styrelsens arbetande styrelseordförande, Jan Samzelius, som istället ska uppbära lön från Bolaget. Det noteras att förslaget kommer att återkallas för det fall stämman inte skulle bifalla förslagen enligt punkt 6 och 7 ovan.

Punkt 10 - Val av styrelse

Föreslås nyval av Jan Samzelius, Sir Roy Anderson, Anders Blom, Martin Schalling och Julia Viklund till nya styrelseledamöter. Det antecknas att Claes Holmberg och Ingela Hallberg kvarstår som styrelseledamöter samt att Jan Pilebjer, Anna Sjörs Dahlman och Lars-Håkan Thorell entledigas som styrelseledamöter. Föreslås vidare att Jan Samzelius ska utses till styrelsens ordförande och därmed ersätta Claes Holmberg. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att förslaget kommer att återkallas för det fall stämman inte skulle bifalla förslagen enligt punkt 6 och 7 ovan.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna

Jan Samzelius

Jan Samzelius är medgrundare, VD och CTO för NeuraMetrix. Samzelius har specialiserat sig på kvantitativa metoder i 40 år och har uppfunnit tekniken som är central för NeuraMetrix. Han har tidigare lett ett stort antal analysprojekt, allt från att mäta kundnöjdhet till priselasticitet till conjoint analys. Han har varit VD för sex företag och i flera fall förbättrat vinsten dramatiskt.

Aktieinnehav i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: 61 843 265

Ägarskap i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: 17,24 %

Rösträtt i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: 17,24 %

Sir Roy Anderson

Sir Roy Anderson är sedan 2010 chef för London Centre for Neglected Tropical Disease Research och professor i Infectious Disease Epidemiology vid Imperial College London. Anderson är även styrelseordförande för Oriole Global Health Ltd samt medlem i Advisory Board för Oxford Nanoimaging och styrelsen för London Institute of Mathematical Sciences. Han är författare till över 600 vetenskapliga artiklar och har suttit i många regeringskommittéer och internationella byråkommittéer för att ge råd om folkhälsa och sjukdomskontroll, inklusive Världshälsoorganisationen (WHO) och UNAIDS.

Aktieinnehav i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Ägarskap i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Rösträtt i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Sir Roy Anderson är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Anders Blom

Anders Blom är styrelseordförande i Maida Vale Capital AB samt styrelseledamot i Hunterhex International Ltd och Hunterhex AB, Wonderboo AB, Challengehop Inc. och Alzinova AB (publ). Han har mer än 25 års erfarenhet inom internationell finans och affärsutveckling från läkemedelsindustrin. Hans erfarenhet inkluderar chefsroller för affärs- och företagsutveckling på Q-Med AB (publ) (idag Galderma), partner och VD för riskkapitalbolaget Nexttobe AB och Executive VP samt CFO för Oasmia Pharmaceutical AB (publ). Vidare har Anders omfattande styrelseerfarenhet från många både privata och noterade bolag inom läkemedels- och tekniksektorer.

Aktieinnehav i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Ägarskap i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Rösträtt i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Anders Blom är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Martin Schalling

Martin Schalling är professor i medicinsk genetik vid Institutionen för Molekylär Medicin och Kirurgi samt Center for Molecular Medicine vid Karolinska Institutet och Karolinska universitetssjukhuset. Föremålet för Schallings forskning är att identifiera genetiska, epigenetiska och miljöfaktorer som är predisponerade för utvecklingen av neuropsykiatriska och metaboliska störningar. Han är gästprofessor vid University of Sao Paulo, den akademiska samordnaren för KI-samarbeten med Mayo Clinic och University of Minnesota och medlem i redaktionen för Open Psychiatry Journal, Current Psychiatry Reviews.

Aktieinnehav i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Ägarskap i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Rösträtt i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Martin Schalling är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Julia Viklund

Julia Viklund är för närvarande konsult på Ekan Management där hon sköter uppdrag som omfattar organisering, utveckling samt kompetensutveckling av ekonomi- och controllerfunktioner med tillhörande processer och systemstöd. Hon har tidigare erfarenhet av varierande ekonomiroller och utvecklingsprojekt inom olika branscher. Främst har hon arbetat i en tre-delad roll mellan ekonomi, HR och SAP-support.

Aktieinnehav i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Ägarskap i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Rösträtt i Bolaget efter förvärvet av NeuraMetrix Inc.: -

Julia Viklund är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6) och beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier för förvärv av NeuraMetrix Inc. (punkt 7) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 82 513 556. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

En beskrivning av NeuraMetrix Inc., styrelsens redogörelser enligt 13 kap 6 och 7 §§ samt revisorns yttranden häröver samt övriga handlingar, kommer att hållas tillgängliga senast fredagen den 1 oktober 2021 på Bolagets hemsida, www.emotra.se, hos Bolaget på adress BioVentureHub, c/o AstraZeneca, Pepparedsleden 1, 431 83, Mölndal samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till EMOTRA AB (publ), BioVentureHub, c/o AstraZeneca, Pepparedsleden 1, 431 83, Mölndal eller via e-post till info@emotra.sesenast tisdagen den 28 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.emotra.se senast fredagen den 1 oktober 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i september 2021

EMOTRA AB (publ)

Styrelsen