Emotra AB har ingått avtal om att förvärva NeuraMetrix, Inc. genom apportemission

Emotra har idag ingått avtal med aktieägarna i NeuraMetrix, Inc. ("Säljarna") om att förvärva samtliga aktier i NeuraMetrix, Inc. ("NeuraMetrix"). Köpeskillingen som motsvarar 93 MSEK ska erläggas genom nyemitterade aktier i Emotra ("Vederlagsaktierna"). NeuraMetrix har genom sin patenterade applikation erhållit breakthrough device status hos FDA för att på ett helt unikt sätt identifiera och monitorera några av våra största folksjukdomar som påverkar hjärnan. Med över en miljard datapunkter, kan NeuraMetrix med hjälp av stark statistisk signifikans identifiera sjukdomar vid ett betydligt tidigare stadium än vad som är möjligt med befintliga tekniker. NeuraMetrix har redan flera pågående internationella samarbeten inom läkemedelsindustrin och forskningsinstitut, bland annat med Karolinska Institutet och Boston University. I dagsläget är teknologin även under utveckling för den privata sektorn med syfte att monitorera psykisk ohälsa och stress i stora organisationer där den kommersiella potentialen är betydande.  

Sammanfattning av transaktionen

  • Emotra AB ("Emotra") förvärvar NeuraMetrix, Inc. ("NeuraMetrix") i sin helhet genom en s.k. apportemission
  • Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av Emotras extra bolagsstämmas godkännande och bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av Vederlagsaktierna
  • Köpeskillingen för NeuraMetrix motsvarar cirka 93 MSEK
  • Förvärvet finansieras genom emission till en teckningskurs om 0,34 SEK
  • Som ett resultat av förvärvet kommer de befintliga aktieägarna i NeuraMetrix att erhålla aktier i Emotra som motsvarar cirka 77 procent av Emotras utestående aktier efter apportemissionen
  • Förvärvet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma samt bemyndigande för styrelsen att besluta om emissionen av Vederlagsaktierna. Kallelse till extra bolagsstämma kommer inom kort att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för förvärvet

Emotras nuvarande aktieägare får genom transaktionen en större möjlighet till återbäring på sin investering i Bolaget. Styrelsen bedömer att Emotra genom den nya konstellationen har större möjlighet att skapa värde för aktieägarna. Förvärvet anses ge synergieffekter då bolagen har en naturlig passform vad gäller mål, marknad, kunder, geografiskt fokus och problemen som de respektive teknologierna löser, vilket styrelserna tror förenklas av att bolagen verkar inom samma koncern.

NeuraMetrix genererar i dagsläget redan intäkter och kan genom transaktionen ge det sammanslagna bolaget förutsättningar för att få maximal utväxling av den kommersiella potentialen. En bolagsbeskrivning avseende den sammanslagna verksamheten kommer att upprättas.  

Transaktionen

Köpeskillingen för aktierna i NeuraMetrix motsvarar cirka 93 MSEK. Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska uppgå till 0,34 kronor per aktie och har fastställts genom den volymviktade genomsnittskursen av Emotra-aktien under de 10 handelsdagar på Spotlight som föregått aktieöverlåtelseavtalets undertecknande.

Vid fullbordat förvärv av samtliga aktier i NeuraMetrix kommer Emotras nuvarande aktieägare behålla en ägarandel om cirka 23 procent och de nuvarande aktieägarna i NeuraMetrix kommer erhålla en ägarandel om cirka 77 procent.

Om NeuraMetrix

NeuraMetrix upptäckte att hur vi skriver på ett tangentbord är vår starkaste vana. Således är denna vana hårdkodad i hjärnan. När hjärnan attackeras av en sjukdom, så går hårdkodningen sönder och beteendet blir mer variabelt. Detta går dock mycket långsamt och sker i mycket små bitar. NeuraMetrix har uppfunnit ett sätt att mäta hur stark denna vana är, vilket kan användas för diagnostiera och monitorera hjärnsjukdomar och psykiatriska störningar. NeuraMetrix har omsatt denna upptäckt och uppfinning i ett mjukvarusystem, NeuraMetrix TC (Typing Cadence), som övervakar hjärnhälsa för att möjliggöra bättre vård av patienter med olika neurologiska sjukdomar och psykiska störningar. NeuraMetrix TC installeras på patientens dator där den löpande och i bakgrunden mäter rytm i hur personen skriver på tangentbordet. Mätningen sker i millisekunder, vilket möjliggör upptäckt av mycket subtila förändringar i kognitiv och motorisk funktion. Flera av NeuraMetrix' forskningsrådgivare tror att systemet är så känsligt att det skulle kunna upptäcka Alzheimers kanske 20 år tidigare än vad som idag är möjligt.

Applikationsområden inkluderar övervakning av Parkinsons, Alzheimers, bipolär sjukdom, multipel skleros, depression med mera.  NeuraMetrix har mätt över 600 personer och ackumulerat en databas på över 1 miljard datapunkter. NeuraMetrix har en stark IP position, med 4 godkända USA patent och två ytterligare som lämnas in i oktober i år. Dessutom har bolaget dragit nytta av sin historia inom datasäkerhet och uppfunnit sätt att skydda produkten mot olagligt användande.

NeuraMetrix har sitt ursprung i USA med start av bolaget 2013. NeuraMetrix har ett omfattande nätverk av vetenskapliga partners och potentiella kunder i USA och även i Europa. NeuraMetrix har dessutom representation i Sydamerika och Sydostasien.

"Bolagen känner till varandra väl sedan tidigare. Genom BioVentureHub etablerades en första kontakt som sedan dess utvecklats till ett fortsatt informationsutbyte kring marknader, kontakter och möjligheter för bolagen. Det finns mycket fina synergier mellan bolagen då passformen med avseende på marknader, målgrupper, kontaktnät är mycket god. Jag ser fram emot att utveckla det nya bolaget då det är en sällsynt möjlighet att kunna använda våra respektive styrkor för att adressera och lösa den stora och globala utmaningen som finns inom mental hälsa idag.", säger Daniel Poté, verkställande direktör i Emotra, i en kommentar till transaktionen.

"Båda bolagen opererar i mycket stora marknader - fler än 30 miljoner människor lider av kroniska hjärnsjukdomar och monitorering av dessa uppskattar NeuraMatrix till är en marknad överstigande 25 miljarder SEK årligen. Potentialen inom psykiatri är mångdubbelt större. Stor skala och stark IP är därför avgörande. Sammanslagningen av Emotra och NeuraMetrix gör att uppskalning kan gå mycket fortare, till fördel för patienter och aktieägare.", säger Jan Samzelius, CEO för NeuraMetrix, i en kommentar till transaktionen.

Extra bolagsstämma

Emotras förvärv av NeuraMetrix är villkorat av godkännande av bolagsstämma samt att stämman bemyndigar styrelse att fatta beslut om emissionen av Vederlagsaktierna. Kallelse till extra bolagsstämma kommer ske genom separat pressmeddelande. Stämman kommer även att föreslås fatta beslut om ändring av bolagsordningen, val och arvodering av ny styrelse med mera.

Rådgivare

Mangold agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

Denna information är sådan som Emotra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 augusti 2021, kl. 08:00 (CEST).

För ytterligare information om Emotra, vänligen kontakta:

Daniel Poté, VD, Telefon: 073-234 41 93, E-post: daniel@emotra.se

För ytterligare information om NeuraMetrix, vänligen kontakta:

Jan Samzelius, VD, Telefon: 072-212 21 33, E-post: jan.samzelius@neurametrix.com

Denna information är sådan som Emotra är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-08-31 08:00 CET.