AppSpotr AB: Kallelse till årsstämma i Appspotr AB

Aktieägarna i Appspotr AB (publ), org. nr 556717-2365, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 maj 2021 hos Appspotr AB

Med anledning av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan. Information om årsstämmans beslut offentliggörs den 31 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 maj 2021,
  • dels senast den 28 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Appspotr AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 25 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Appspotrs hemsida, www.appspotr.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Appspotr AB tillhanda senast den 28 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Appspotr AB, "Årsstämma", Kungsportsavenyn 32, 411 36 Göteborg.

Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till info@appspotr.com(ange "Appspotr AB - Poströstning" i ämnesraden). Sådana elektroniska röster måste avges senast den 28 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt & behörighetshandlingar

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Appspotrs hemsida, www.appspotr.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m m
14. Avslutning

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås årsstämman att besluta att Appspotrs styrelseordförande Peter Wendel väljs till stämmoordförande.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 5 - Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår aktieägaren Salli Antar, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Det föreslås årsstämman att besluta att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp, motsvarande 142 800 kronor (höjning med 900 kr jämfört med föregående år) till styrelseordföranden, med två prisbasbelopp, motsvarande 95 200 kronor (höjning med 47 900 kr jämfört med föregående år då arvodet var ett prisbasbelopp) vardera till övriga styrelseledamöter och med ett prisbasbelopp, motsvarande 47 600 kr vardera, till styrelsesuppleanter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisor utgår enligt avtal.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås årsstämman att besluta att omval sker av styrelseledamöterna Anders Moberg Lissåker, Peter Wendel och Göran Wolff. Det noteras att Jim Nilsson har avböjt omval. Vidare föreslås att Peter Wendel omväljs till styrelseordförande.

Punkt 11 - Val av revisor

Det föreslås årsstämman att besluta att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB som revisor; Frejs Revisorer AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ulf Johansson Längvik kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning. Ändringen avser paragraf 4, 5 och 6.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 4 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor.

I förhållande till den föregående bolagsordningen innebär ändringen att gränsen för det lägsta aktiekapital som bolaget kan ha höjs från 24 250 000 kronor till 35 000 000 kronor och gränsen för det högsta aktiekapital som bolaget kan ha höjs från 97 000 000 kronor till 140 000 000 kronor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 5 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 175 000 000 och högst 700 000 000.

I förhållande till den föregående bolagsordningen innebär ändringen att gränsen för det lägsta antalet aktier som bolaget kan ha höjs från 121 250 000 aktier till 175 000 000 aktier och gränsen för det högsta antalet aktier som bolaget kan ha höjs från 485 000 000 aktier till 700 000 000 aktier

Syftet med ändringarna av paragraferna 4 och 5 är att möjliggöra för större förändringar i antalet utgivna aktier samt aktiekapitalet än vad som nu ryms inom bolagsordningens gränser.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med en registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med ändringarna av paragraferna 4 och 5 är att möjliggöra för större förändringar i antalet utgivna aktier samt aktiekapitalet än vad som nu ryms inom bolagsordningens gränser.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 6 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

§ 6 Styrelse

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämma för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall består av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter, med lägst 0 och högst åtta (8) suppleanter.

I förhållande till den föregående bolagsordningen innebär ändringen att gränsen för det lägsta antalet styrelseledamöter sänks från fyra (4) till tre (3).

Syftet med ändringen av paragraf 6 är att minska gränsen för lägst antal styrelseledamöter så att det stämmer överens med det antal styrelseledamöter som föreslås väljas enligt punkt 10 i kallelsen.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Appspotr senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 21 maj 2021, till adress Appspotr AB, Kungsportsavenyn 32, 411 36 Göteborg, eller via e-post till info@appspotr.com.Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos bolaget samt på Appspotrs hemsida, www.appspotr.com, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 26 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Göteborg i april 2021

Styrelsen för Appspotr AB